Danmark · Generalforsamling og ledelse

Ledelsens struktur, valg, møder og medarbejderrepræsentation

Selskabsloven · § 111 til § 126, § 128 til § 132, § 140 til § 142

Ledelsesreglerne rammer to slags selskaber hårdest. Det lille selskab, hvor bestyrelsen aldrig er blevet konstitueret ordentligt, og det voksende selskab, der passerer 35 medarbejdere uden at have set på medarbejdernes valgret.

Kravene er konkrete og efterprøvelige. En forretningsorden, en protokol underskrevet af de tilstedeværende, en indkaldelse til alle medlemmer og en generalforsamling inden for 6 måneder efter konstateret kapitaltab. Det er de punkter, revisor spørger til, og de er de nemmeste at dokumentere, hvis rutinen findes.

Et kapitalselskab kan vælge mellem de ledelsesstrukturer, som § 111, stk. 1, opregner. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer (§ 111, stk. 2). Medlemmer af selskabets ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål eller samværgemål efter værgemålsloven (§ 112, stk. 2). De ledelsesmedlemmer, som registreres, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer (§ 112, stk. 3). Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i selskabet eller i selskaber inden for samme koncern (§ 113).

Bestyrelsen skal ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed påse de forhold, som § 115 opregner, herunder at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår tilfredsstillende. Tilsynsrådet har den tilsvarende påseelsespligt efter § 116. Direktionen varetager den daglige ledelse og skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet (§ 117, stk. 1). Direktionen skal sikre, at bogføringen sker under iagttagelse af lovgivningens regler, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde (§ 118, stk. 1), og at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt (§ 118, stk. 2). Ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6 måneder efter, at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital (§ 119).

I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen (§ 120, stk. 1). Forud for valget skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder (§ 120, stk. 3). Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne (§ 122). Formanden i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og påse, at samtlige medlemmer indkaldes (§ 123). Beslutninger må ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling (§ 124, stk. 1).

Består det øverste ledelsesorgan af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer (§ 128, stk. 1). Består bestyrelsen eller tilsynsrådet af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af hvervet (§ 130, stk. 1). Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv (§ 131). Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt deres medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til (§ 132). Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk (§ 126, stk. 1).

I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan (§ 140, stk. 1). Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse (§ 141, stk. 2). Beslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor (§ 142).

Arbejdsfil 26 til 30 og Arbejdsfil 35 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 26 fastlægger den valgte ledelsesstruktur og kravene til det enkelte ledelsesmedlem. Arbejdsfil 27 gennemgår bestyrelsens, tilsynsrådets og direktionens opgaver og pligten til at indkalde til generalforsamling ved kapitaltab. Arbejdsfil 28 og Arbejdsfil 29 tager valget af medlemmer og formand samt indkaldelse, beslutningsdygtighed og mødeform, Arbejdsfil 30 protokollen, forretningsordenen, inhabiliteten og tavshedspligten, og Arbejdsfil 35 medarbejdernes valgret i selskabet og i koncernen.

• Arbejdsfil 26 · Valg af ledelsesstruktur og de almindelige regler om ledelsesmedlemmer
• Arbejdsfil 27 · Bestyrelsens, tilsynsrådets og direktionens opgaver og kapitaltab
• Arbejdsfil 28 · Valg til bestyrelsen og tilsynsrådet og valg af formand
• Arbejdsfil 29 · Møder i bestyrelsen og tilsynsrådet: indkaldelse, beslutningsdygtighed, skriftlige og elektroniske møder og sprog
• Arbejdsfil 30 · Protokollen, revisionsprotokollen, forretningsordenen, inhabilitet og tavshedspligt
• Arbejdsfil 35 · Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen og i koncernen

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Generalforsamlingen: indkaldelse, afholdelse og beslutninger
• Ledelsens pligter, vederlag, revision og ansvar

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →