France · Le capital de la société anonyme

La société anonyme : la libération du capital, les formalités de l'émission et les apports en nature

le code de commerce · articles L225-131 et L225-141 à L225-147-1

Une société qui n'a pas libéré tout son capital ne peut pas émettre d'actions nouvelles en numéraire

Une société qui n'a pas appelé le solde de son capital ne peut pas émettre d'actions nouvelles à libérer en numéraire. La règle est simple et elle est manquée parce que la fraction non libérée figure au bilan sans qu'on la relie à l'opération projetée.

Le second point est le calendrier de la souscription. Le délai accordé aux actionnaires ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription, il se clôt par anticipation seulement dans les cas que la loi prévoit, et la société doit accomplir des formalités de publicité avant l'ouverture de la souscription.

Le délai de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l'ouverture

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, et l'augmentation du capital par offre au public réalisée moins de deux ans après la constitution de la société obéit aux conditions particulières de l'article L225-131.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription, et il se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation a été intégralement souscrite (article L225-141). La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret (article L225-142).

Le contrat de souscription à des titres de capital ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de souscription, le bulletin n'étant pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d'investissement dans les cas prévus à l'article L225-143. Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission (article L225-144). Les sociétés procédant à une offre au public pour le placement de leurs actions relèvent des conditions de l'article L225-145, et les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire (article L225-146).

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés dans les conditions de l'article L225-147, et ils apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital, et si elle réduit l'évaluation ou la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires est requise. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.

L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L225-147, à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire, dans les cas prévus à l'article L225-147-1. Les informations relatives à ces apports en nature sont portées à la connaissance des actionnaires dans les conditions que ce même article fixe.

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Le fichier de travail 58 prend la libération préalable du capital, le délai de souscription, la publicité, le bulletin de souscription, le quart au moins et le certificat du dépositaire. Le fichier de travail 59 prend les apports en nature lors d'une augmentation, le commissaire aux apports, l'approbation par l'assemblée et la réévaluation. Les deux fichiers de travail demandent les bulletins, les attestations bancaires, les rapports des commissaires et les procès-verbaux.

Fichier de travail 58 · La société anonyme : la libération du capital, le délai de souscription et les formalités de l'émission
Fichier de travail 59 · La société anonyme : les apports en nature lors d'une augmentation de capital et le commissaire aux apports

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