France · Le capital de la société anonyme

La société anonyme : les options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions

le code de commerce · articles L225-177 à L225-185 et L225-197-1 à L225-197-5

Les plans sont conçus par les conseils de la société et contrôlés trop tard. Deux plafonds bloquent une attribution après coup, celui qui interdit de consentir des options ou d'attribuer des actions gratuites à un salarié ou à un mandataire social détenant plus de 10 pour cent du capital, et celui qui limite le nombre total d'options ouvertes et non encore levées à une fraction du capital.

Le second point est le rapport spécial. Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées, avec le nombre, le prix et les dates d'échéance des options consenties et le nombre et la valeur des actions attribuées gratuitement, y compris par les sociétés liées. Ce rapport est souvent oublié dans les années où aucune attribution nouvelle n'a lieu.

Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie selon les modalités que détermine l'article L225-177. Des options donnant droit à la souscription de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties que dans les cas prévus par cet article. L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (article L225-178), et lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice le conseil ou le directoire constate le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel l'autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire (article L225-179). Pour les options d'achat, le prix de l'action au jour où l'option est consentie ne peut pas être inférieur à 80 pour cent du cours moyen d'achat des actions détenues par la société, et des options donnant droit à l'achat de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties que dans les conditions de ce même article. Les dirigeants énumérés à l'article L225-185 sont soumis aux conditions particulières que cet article pose.

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option, sauf lorsque la société réalise l'une des opérations que l'article L225-181 énumère et qui imposent un ajustement. Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital, et il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 pour cent du capital social (article L225-182). L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées, et les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée (article L225-183).

Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en matière d'options, en rendant compte du nombre, des dates d'échéance et du prix des options consenties durant l'année aux mandataires sociaux, aux dix salariés non mandataires les plus servis et par les sociétés liées (article L225-184). L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement celle qui consent les options est informée dans les conditions de l'article L225-180.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué gratuitement, ce pourcentage étant porté à 30 pour cent lorsque l'attribution bénéficie aux membres du personnel dans les conditions de l'article L225-197-1, ainsi que le délai pendant lequel l'autorisation peut être utilisée. Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 pour cent du capital social. L'attribution est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale est fixée par cet article, et la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans. Le conseil d'administration ou le directoire détermine l'identité des bénéficiaires. Les conditions particulières des attributions et le cas des actions non admises aux négociations sont fixés par l'article L225-197-2, les droits résultant de l'attribution sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition avec le régime particulier du décès du bénéficiaire (article L225-197-3), un rapport spécial annuel est présenté à l'assemblée générale ordinaire (article L225-197-4) et l'assemblée de la société contrôlante est informée (article L225-197-5).

Le fichier de travail 61 prend l'autorisation des options, le prix, la renonciation au droit préférentiel et les conditions applicables aux dirigeants. Le fichier de travail 62 prend les plafonds, l'interdiction au-delà de 10 pour cent du capital, l'incessibilité et le rapport spécial. Le fichier de travail 63 prend l'attribution gratuite, les pourcentages et les périodes. Le fichier de travail 64 prend les périodes de conservation et les rapports. Les quatre fichiers de travail demandent les résolutions, les plans, les listes de bénéficiaires et les rapports spéciaux des trois derniers exercices.

• Fichier de travail 61 · La société anonyme : l'autorisation des options de souscription ou d'achat d'actions
• Fichier de travail 62 · La société anonyme : le prix, les plafonds, l'exercice des options et le rapport spécial
• Fichier de travail 63 · La société anonyme : l'attribution gratuite d'actions, l'autorisation et les plafonds
• Fichier de travail 64 · La société anonyme : les périodes de conservation des actions gratuites et les rapports

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