Deutschland · Die Gründung der Aktiengesellschaft
Der Gründungsbericht, die Bestellung der ersten Organe und die Prüfung der Gründung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 30 bis 33 und 34 AktG
Der Gründungsbericht muss die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen darlegen
Die Gründung wird geprüft, und zwar zweimal, von den eigenen Organen und unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich von außen. Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen, und diese Bestellung bedarf notarieller Beurkundung (§ 30 Absatz 1 AktG). Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand (§ 30 Absatz 4 AktG). Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr beschließt (§ 30 Absatz 3 AktG).
Der Gründungsbericht ist kein Formblatt, sondern eine Darlegung der Umstände, an denen die Angemessenheit der Leistungen hängt. Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten (§ 32 Absatz 1 AktG). Darin sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt, einschließlich der vorausgegangenen Rechtsgeschäfte (§ 32 Absatz 2 AktG). Ferner ist anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind (§ 32 Absatz 3 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat prüfen die Gründung, bei Beteiligung von Gründern zusätzlich Gründungsprüfer
Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sacheinlage oder Sachübernahme die Einbringung oder Übernahme eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils festgesetzt, so haben die Gründer nur die im Gesetz bestimmte Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen (§ 31 Absatz 1 AktG). Unverzüglich nach der Einbringung oder Übernahme hat der Vorstand bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht zusammengesetzt sein muss (§ 31 Absatz 3 AktG).
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen (§ 33 Absatz 1 AktG). Außerdem hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden, wenn ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört oder wenn bei der Gründung für Rechnung eines solchen Mitglieds Aktien übernommen worden sind (§ 33 Absatz 2 AktG). Die Prüfung hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien und die Einlagen richtig und vollständig sind (§ 34 Absatz 1 AktG).
Über jede Prüfung ist unter Darlegung der Umstände schriftlich zu berichten (§ 34 Absatz 2 Satz 1 AktG). In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachübernahme zu beschreiben und anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind (§ 34 Absatz 2 Satz 2 AktG). Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen (§ 34 Absatz 3 Satz 1 AktG).
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Die Arbeitsdateien 18 und 19 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 18 fragt die Bestellung des ersten Aufsichtsrats, des Abschlussprüfers und des ersten Vorstands nach § 30 AktG ab und geht den Inhalt des Gründungsberichts nach § 32 AktG Punkt für Punkt durch. Arbeitsdatei 19 prüft, ob einer der Auslöser des § 33 Absatz 2 AktG für eine externe Gründungsprüfung vorliegt, und verlangt für jede Prüfung den schriftlichen Bericht nach § 34 AktG mit den angewandten Bewertungsmethoden.
- Arbeitsdatei 18 · Bestellung des ersten Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlussprüfers und der Gründungsbericht
- Arbeitsdatei 19 · Die Prüfung der Gründung: wer sie durchführt und worauf sie sich erstreckt
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Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
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