Deutschland · Die Gründung der Aktiengesellschaft
Die Anmeldung der Gesellschaft, die Haftung vor der Eintragung und die Nachgründung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 36, 37, 37a, 41 bis 46 und 52 AktG
Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn die Einlagen tatsächlich eingezahlt sind
Die Anmeldung trägt alle vorangegangenen Schritte, und sie darf erst erfolgen, wenn die Einlagen tatsächlich geleistet sind. Die Gesellschaft ist von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats anzumelden (§ 36 Absatz 1 AktG). Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt ist (§ 36 Absatz 2 AktG). Es ist nachzuweisen, dass der eingezahlte Betrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht (§ 37 Absatz 1 Satz 2 AktG), und bei Gutschrift auf ein Konto ist der Nachweis durch eine Bestätigung des kontoführenden Instituts zu führen (§ 37 Absatz 1 Satz 3 AktG).
Die Nachgründung schließt die Lücke, die entstünde, wenn die Gesellschaft kurz nach ihrer Eintragung von einem Gründer kauft, was sie als Sacheinlage nicht annehmen durfte. Verträge der Gesellschaft mit Gründern oder mit Aktionären, die mit mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals beteiligt sind, über den Erwerb von Anlagen oder anderen Vermögensgegenständen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung wirksam (§ 52 Absatz 1 AktG). Vor der Beschlussfassung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Nachgründungsbericht zu erstatten (§ 52 Absatz 3 AktG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 52 Absatz 5 AktG).
Die Anmeldung muss die Erfüllung der §§ 36 und 36a AktG erklären und den eingezahlten Betrag angeben
In der Anmeldung ist zu erklären, dass die Voraussetzungen der §§ 36 und 36a AktG erfüllt sind, und der Ausgabebetrag sowie der darauf eingezahlte Betrag sind anzugeben (§ 37 Absatz 1 Satz 1 AktG). Sind von dem eingezahlten Betrag Steuern und Gebühren bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe nachzuweisen (§ 37 Absatz 1 Satz 5 AktG). Die Vorstandsmitglieder haben zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (§ 37 Absatz 2 Satz 1 AktG). Anzugeben sind ferner eine inländische Geschäftsanschrift sowie Art und Umfang der Vertretungsbefugnis (§ 37 Absatz 3 AktG), und der Anmeldung sind die Satzung und die weiteren im Gesetz genannten Urkunden beizufügen (§ 37 Absatz 4 AktG).
Wird von einer externen Gründungsprüfung abgesehen, so ist dies in der Anmeldung zu erklären und der Gegenstand jeder Sacheinlage zu beschreiben (§ 37a Absatz 1 AktG). Die Anmeldenden haben außerdem zu versichern, dass ihnen keine außergewöhnlichen Umstände bekannt sind, die den gewichteten Durchschnittspreis der einzubringenden Wertpapiere beeinflusst haben (§ 37a Absatz 2 AktG), und die Unterlagen über die Ermittlung des Durchschnittspreises sind beizufügen (§ 37a Absatz 3 AktG).
Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner, so bedarf dies der Mitteilung an den Gläubiger innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 41 Absatz 2 AktG). Gehören alle Aktien einem Aktionär, so ist unverzüglich eine Mitteilung an das Handelsregister zu machen (§ 42 AktG). Wird der Sitz im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden (§ 45 Absatz 1 AktG). Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben zur Gründung verantwortlich (§ 46 Absatz 1 AktG).
Das System erstellt Ihren ComplianceSME-Gesellschaftspass und führt Sie dann durch die Arbeitsdateien
Die Arbeitsdateien 20, 21 und 22 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 20 geht den Inhalt der Anmeldung nach den §§ 36 und 37 AktG durch und verlangt die Bankbestätigung über die freie Verfügung. Arbeitsdatei 21 fragt das Absehen von der externen Gründungsprüfung nach § 37a AktG, die Schuldübernahme nach § 41 AktG, die Einpersonengesellschaft nach § 42 AktG und die Gründerhaftung nach § 46 AktG ab. Arbeitsdatei 22 nimmt jeden Nachgründungsvertrag nach § 52 AktG auf und verlangt den Nachgründungsbericht, den Prüfungsbericht und das Protokoll mit der Dreiviertelmehrheit.
- Arbeitsdatei 20 · Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung und der Inhalt der Anmeldung
- Arbeitsdatei 21 · Eintragung ohne externe Gründungsprüfung, Handeln vor der Eintragung und die Haftung der Gründer
- Arbeitsdatei 22 · Nachgründung: Verträge mit Gründern in den ersten zwei Jahren
Kostenlos, mit einem kostenlosen Konto
Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
Eine Arbeitsdatei läuft in Claude. Sie fragen den ComplianceSME-Connector in einem dedizierten Premium-Konto im Claude Team-Tarif danach, und die Arbeitsdatei stellt Ihnen eine Frage nach der anderen und gibt Ihnen dann das Dokument zurück, das das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch benennen, wobei bei jedem Schritt der Paragraph genannt wird. Es wird nichts heruntergeladen und nichts installiert.
Der Bericht bleibt Ihr Eigentum, bereit für eine Bank, einen Versicherer, einen Kunden oder einen Prüfer. Ihr Dashboard zeigt jede Arbeitsdatei und ihren Stand.
Diese Arbeitsdatei öffnenComplianceSME verfolgt das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch und aktualisiert den Werkzeugkasten auf Ihrem Konto über das Compliance Complete-Konto, damit Sie nie mit einer überholten Fassung arbeiten. Compliance Complete