Deutschland · Die Gründung der Aktiengesellschaft
Die Feststellung der Satzung, die Sacheinlagen und die Leistung der Einlagen
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 23, 25 bis 27 und 36a AktG
Die Satzung muss notariell beurkundet werden und Sondervorteile sowie Gründungsaufwand festsetzen
Die Satzung ist kein Vertragsentwurf, sondern eine Urkunde mit vorgeschriebenem Inhalt. Sie muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden, und Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht (§ 23 Absatz 1 AktG). In der Urkunde sind die Gründer anzugeben sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag und bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und die Gattung (§ 23 Absatz 2 AktG). Die Satzung muss die Firma, den Sitz, den Gegenstand des Unternehmens und die weiteren im Gesetz genannten Punkte bestimmen (§ 23 Absatz 3 AktG) und Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen enthalten (§ 23 Absatz 4 AktG).
Sondervorteile und Gründungsaufwand sind der zweite Bruchpunkt, weil sie stillschweigend gewährt und nicht festgesetzt werden. Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muss in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden (§ 26 Absatz 1 AktG). Der Gesamtaufwand, der an Aktionäre oder andere Personen als Entschädigung oder Belohnung für die Gründung gewährt wird, ist gesondert festzusetzen (§ 26 Absatz 2 AktG). Diese Festsetzungen können erst geändert werden, wenn die Gesellschaft fünf Jahre im Handelsregister eingetragen ist (§ 26 Absatz 4 AktG).
Sacheinlagen müssen vollständig geleistet werden und ihr Wert muss dem Ausgabebetrag entsprechen
Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, dass eine Bekanntmachung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den Bundesanzeiger einzurücken (§ 25 AktG). Die Satzungsbestimmungen über die Festsetzungen zu Sondervorteilen und Gründungsaufwand können durch Satzungsänderung erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre im Handelsregister eingetragen ist und die Rechtsverhältnisse abgewickelt sind (§ 26 Absatz 5 AktG).
Sollen Aktionäre Sacheinlagen leisten oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen übernehmen, so sind die Festsetzungen in der Satzung zu treffen (§ 27 Absatz 1 AktG). Sacheinlagen und Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist, und Verpflichtungen zu Dienstleistungen können es nicht sein (§ 27 Absatz 2 AktG). Ist eine Geldeinlage bei wirtschaftlicher Betrachtung ganz oder teilweise als Sacheinlage zu werten, so trifft den Aktionär die Pflicht zum Nachweis der Werthaltigkeit (§ 27 Absatz 3 AktG). Eine vor der Einlage vereinbarte Leistung an den Aktionär, die wirtschaftlich einer Rückzahlung entspricht, ist in der Anmeldung anzugeben (§ 27 Absatz 4 AktG).
Bei Bareinlagen muss der eingeforderte Betrag mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren Betrag auch den Mehrbetrag umfassen (§ 36a Absatz 1 AktG). Sacheinlagen sind vollständig zu leisten (§ 36a Absatz 2 Satz 1 AktG). Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Vermögensgegenstand zu übertragen, so muss diese Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung bewirkt werden (§ 36a Absatz 2 Satz 2 AktG), und der Wert muss dem geringsten Ausgabebetrag und einem etwaigen Mehrbetrag entsprechen (§ 36a Absatz 2 Satz 3 AktG).
Das System erstellt Ihren ComplianceSME-Gesellschaftspass und führt Sie dann durch die Arbeitsdateien
Die Arbeitsdateien 16 und 17 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 16 geht den zwingenden Inhalt der Satzung nach § 23 AktG Punkt für Punkt durch und fragt für jeden Sondervorteil und für den Gründungsaufwand nach der Festsetzung nach § 26 AktG. Arbeitsdatei 17 nimmt jede Sacheinlage und jede Sachübernahme auf, verlangt den Nachweis der Werthaltigkeit nach § 27 Absatz 2 AktG und prüft die Einzahlungsquoten und Fristen des § 36a AktG gegen die Bankbestätigung.
- Arbeitsdatei 16 · Feststellung der Satzung: die Form, der zwingende Inhalt und die Sondervorteile
- Arbeitsdatei 17 · Sacheinlagen, Sachübernahmen bei der Gründung und die Leistung der Einlagen
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Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
Eine Arbeitsdatei läuft in Claude. Sie fragen den ComplianceSME-Connector in einem dedizierten Premium-Konto im Claude Team-Tarif danach, und die Arbeitsdatei stellt Ihnen eine Frage nach der anderen und gibt Ihnen dann das Dokument zurück, das das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch benennen, wobei bei jedem Schritt der Paragraph genannt wird. Es wird nichts heruntergeladen und nichts installiert.
Der Bericht bleibt Ihr Eigentum, bereit für eine Bank, einen Versicherer, einen Kunden oder einen Prüfer. Ihr Dashboard zeigt jede Arbeitsdatei und ihren Stand.
Diese Arbeitsdatei öffnenComplianceSME verfolgt das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch und aktualisiert den Werkzeugkasten auf Ihrem Konto über das Compliance Complete-Konto, damit Sie nie mit einer überholten Fassung arbeiten. Compliance Complete