Nederland · De rechtspersoon en de rechtsvorm

Algemene plichten van de rechtspersoon, ontbinding en vereffening

Boek 2 BW · artikel 8, artikel 9, artikel 10, artikel 18, artikel 19, artikel 19b, artikel 23, artikel 23a, artikel 23b, artikel 24

Boek 2 begint met plichten die voor elke rechtspersoon gelden, ongeacht de rechtsvorm. Zij worden zelden opgezocht, omdat zij niet bij een gebeurtenis horen maar bij het bestaan van de rechtspersoon zelf. De administratie, de jaarlijkse balans op papier en de bewaartermijn van zeven jaren staan in dezelfde bepaling en worden in de praktijk het vaakst over het hoofd gezien.

Het einde van de rechtspersoon is de andere kant van dezelfde pagina. Ontbinding is een reeks opgaven aan de registers, gevolgd door een vereffening met vaste stappen, termijnen en een bewaarder die zich binnen acht dagen moet melden. Wie de vereffening afrondt zonder de nederlegging en de verzettermijn te doorlopen, houdt een rechtspersoon over die nog niet is opgehouden te bestaan.

Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd (artikel 8 lid 1). Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (artikel 9 lid 1). Het bestuur voert een zodanige administratie en bewaart de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zo, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend (artikel 10 lid 1).

Het bestuur maakt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten op en stelt deze op papier (artikel 10 lid 2). Die boeken, bescheiden en andere gegevensdragers worden zeven jaren bewaard (artikel 10 lid 3). Gegevens mogen naar een andere gegevensdrager worden overgebracht, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave en de gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt (artikel 10 lid 4).

Van een omzetting doet de rechtspersoon opgave ter inschrijving in de registers waarin hij is ingeschreven (artikel 18 lid 7). Van de ontbinding wordt opgaaf gedaan aan die registers door de vereffenaar of anders door het bestuur (artikel 19 lid 3), en ook door de faillissementscurator (artikel 19 lid 6). Zolang de vereffening loopt, wordt aan de naam in stukken en aankondigingen toegevoegd: in liquidatie (artikel 19 lid 5). Houdt de rechtspersoon gelijktijdig met de ontbinding op te bestaan, dan deponeert het bestuur binnen veertien dagen de balans, de staat van baten en lasten en de jaarrekeningen bij de registers (artikel 19b lid 1) en doet daarvan onverwijld schriftelijk mededeling aan de schuldeisers (artikel 19b lid 2).

Iedere vereffenaar doet aan de registers opgaaf van zijn optreden en van de gegevens die van een bestuurder worden verlangd (artikel 23 lid 4). Blijkt dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan doet de vereffenaar aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement (artikel 23a lid 4). De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op en, bij twee of meer gerechtigden tot het overschot, een plan van verdeling (artikel 23b lid 2), en legt beide neer ten kantore van de registers en ten kantore van de rechtspersoon (artikel 23b lid 4).

De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt (artikel 23b lid 8). Is de rechter bij de vereffening betrokken, dan legt de vereffenaar een maand na het einde van de vereffening rekening en verantwoording aan hem af (artikel 23b lid 10). De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers worden zeven jaren bewaard nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan (artikel 24 lid 1), en de bewaarder geeft binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht zijn naam en adres op aan de registers (artikel 24 lid 3).

Werkbestand 1 van de toolkit NL-COMPANY wordt als eerste uitgevoerd. Het loopt de administratie, de jaarstukken en de bewaarplicht langs en maakt het vennootschappelijk paspoort, het paspoort dat vastlegt welke van de 95 werkbestanden op uw rechtspersoon van toepassing zijn. Zonder dat paspoort start geen enkel ander werkbestand. Werkbestand 2 vraagt naar de opgaven aan de registers bij omzetting en bij ontbinding en naar de toevoeging in liquidatie. Werkbestand 3 loopt de vereffening door: de aanstelling van de vereffenaar, de rekening en verantwoording, het plan van verdeling, de nederlegging, de consignatie en de aanwijzing van de bewaarder.

• Werkbestand 1 · Algemene plichten: redelijkheid en billijkheid, de bestuurstaak, de administratie en de bewaarplicht
• Werkbestand 2 · Omzetting en ontbinding: de opgaven in de registers
• Werkbestand 3 · Vereffening: de vereffenaar, het overschot en de bewaring van de boeken

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en werkt de toolkit op uw account bij via het Compliance Complete-account, zodat u nooit op een verouderde versie werkt. Compliance Complete

• De vereniging, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij
• De stichting: oprichting, bestuur, toezicht en jaarstukken

Deze bibliotheek bevat alle 16 situaties →