Nederland · De rechtspersoon en de rechtsvorm

De vereniging, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij

Boek 2 BW · artikel 29, artikel 30, artikel 35, artikel 36, artikel 41 tot en met artikel 52, artikel 53 tot en met artikel 63k

Een coöperatie is naar de wet een vereniging, en daarom gelden twee lagen tegelijk: de algemene verenigingsregels en de eigen bepalingen over naam, ledenlijst en aansprakelijkheid. Besturen die alleen de tweede laag lezen, missen de eerste. Het gevolg is meestal zichtbaar bij het lidmaatschap: de opzegtermijn, de informatie die een lid eenvoudig moet kunnen raadplegen en de bewaring van aanvraagformulieren.

De tweede valkuil is de omvang. Een coöperatie die twee jaren achtereen aan de omvangcriteria voldoet, moet zich melden bij het handelsregister en binnen een vaste termijn haar statuten aanpassen aan het structuurregime. Dat is geen keuze en geen geleidelijke overgang, en de melding gaat vooraf aan alles wat daarna volgt.

De bestuurders van een vereniging waarvan de statuten in een notariële akte zijn opgenomen, schrijven haar in in het handelsregister en leggen een authentiek afschrift van de akte neer (artikel 29 lid 1). Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan door haar bestuurders worden ingeschreven, met neerlegging van een afschrift van de statuten indien deze op schrift staan (artikel 30 lid 3). De vereniging zorgt dat leden de voor opzegging noodzakelijke informatie eenvoudig kunnen raadplegen (artikel 35 lid 6). Opzegging kan, tenzij de statuten anders bepalen, slechts tegen het einde van een boekjaar en met een opzeggingstermijn van vier weken (artikel 36 lid 1).

Een lid kan met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit bekend is geworden waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard (artikel 36 lid 3), en eveneens binnen een maand na mededeling van een besluit tot omzetting, fusie of splitsing (artikel 36 lid 4). Op schriftelijk verzoek van leden die een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen, wordt een algemene vergadering gehouden (artikel 41 lid 2). Wie oproept voor een vergadering over statutenwijziging, legt ten minste vijf dagen tevoren een afschrift van het voorstel ter inzage (artikel 42 lid 2). Bij volledige rechtsbevoegdheid treedt de wijziging pas in werking na een notariële akte, waarvan de bestuurders een authentiek afschrift neerleggen (artikel 43 lid 5).

Bestuurders richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie (artikel 44 lid 3), en nemen niet deel aan beraadslaging en besluitvorming bij een tegenstrijdig persoonlijk belang (artikel 44 lid 6). De statuten bevatten een regeling voor ontstentenis of belet van alle bestuurders (artikel 44 lid 5). Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de noodzakelijke gegevens (artikel 47 lid 10) en stelt die raad ten minste eenmaal per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid en van de risico's (artikel 47 lid 11). Het bestuur brengt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar op een algemene vergadering een bestuursverslag uit (artikel 48 lid 1) en verschaft de kascommissie alle gevraagde inlichtingen (artikel 48 lid 2).

De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging die zich blijkens de statuten ten doel stelt in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien (artikel 53 lid 1); de onderlinge waarborgmaatschappij is de tegenhanger voor verzekeringen (artikel 53 lid 2). De naam bevat het woord coöperatief onderscheidenlijk onderling of wederkerig (artikel 54 lid 2), en de rechtspersoon voert die naam volledig, behoudens in telegrammen en reclames (artikel 56 lid 2). Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd en de aanvrager krijgt schriftelijk bericht van toelating of weigering (artikel 61 onder a); de aanvraagstukken worden ten minste tien jaren bewaard (artikel 61 onder b). Een gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt bij de inschrijving neergelegd en na elk boekjaar bijgewerkt (artikel 61 onder d).

Wie bij de ontbinding lid was, of minder dan een jaar tevoren lid was, is naar de in de statuten aangegeven maatstaf aansprakelijk voor een tekort (artikel 55 lid 1); ontbreekt die maatstaf, dan is ieder voor gelijke delen aansprakelijk (artikel 55 lid 2). De aansprakelijke leden betalen hun aandeel in een geraamd tekort onmiddellijk, vermeerderd met vijftig ten honderd of zoveel minder als de vereffenaars voldoende achten (artikel 55 lid 4), en mogen die schuld niet verrekenen (artikel 55 lid 5). Het bestuur maakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op, behoudens verlenging met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering (artikel 58 lid 1), en legt de stukken vanaf de oproep ter inzage (artikel 58 lid 3).

Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij die aan de omvangcriteria voldoet, doet binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening opgave aan het handelsregister (artikel 63b lid 1) en brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen die voor haar gaan gelden (artikel 63c lid 3). De grote coöperatie heeft een raad van commissarissen (artikel 63f lid 1) van ten minste drie leden (artikel 63f lid 3). De algemene vergadering, de ondernemingsraad en het bestuur kunnen personen aanbevelen, en de raad deelt mee wanneer een voordracht wordt opgemaakt (artikel 63f lid 4). Een commissaris treedt uiterlijk af nadat hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest (artikel 63i lid 1), en de in artikel 63j lid 1 opgesomde bestuursbesluiten behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De werkbestanden 4 tot en met 6 lopen de vereniging door: de inschrijving, het lidmaatschap en de opzegging, de algemene vergadering en de statutenwijziging, en daarna het bestuur, de raad van commissarissen en de jaarstukken. De werkbestanden 7 en 8 voegen daar de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij aan toe, met vragen over de naam, de ledenlijst, de bewaartermijn van tien jaren en de aansprakelijkheid van leden voor een tekort. De werkbestanden 9 en 10 gelden alleen voor de grote coöperatie en vragen naar de opgave aan het handelsregister, de samenstelling en benoeming van de raad van commissarissen, de onverenigbaarheden en de goedkeuring van bestuursbesluiten.

• Werkbestand 4 · De vereniging: inschrijving, lidmaatschap en opzegging
• Werkbestand 5 · De vereniging: de algemene vergadering en wijziging van de statuten
• Werkbestand 6 · De vereniging: het bestuur, de raad van commissarissen en de jaarstukken
• Werkbestand 7 · De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij: oprichting, naam en lidmaatschap
• Werkbestand 8 · De coöperatie: aansprakelijkheid van leden, statutenwijziging en de jaarrekening
• Werkbestand 9 · De grote coöperatie: het structuurregime en de raad van commissarissen
• Werkbestand 10 · De grote coöperatie: benoemingen, onverenigbaarheden en goedkeuring van bestuursbesluiten

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en werkt de toolkit op uw account bij via het Compliance Complete-account, zodat u nooit op een verouderde versie werkt. Compliance Complete

• Algemene plichten, administratie, ontbinding en vereffening
• De stichting: oprichting, bestuur, toezicht en jaarstukken

Deze bibliotheek bevat alle 16 situaties →