Nederland · De rechtspersoon en de rechtsvorm
De stichting: oprichting, bestuur, toezicht en jaarstukken
Boek 2 BW · artikel 286, artikel 289, artikel 290, artikel 291, artikel 292a, artikel 293, artikel 297a, artikel 297b, artikel 299a, artikel 300
Een stichting heeft geen leden en de wet vult dat gat met vormvoorschriften en bestuurdersplichten
Een stichting heeft geen leden die kunnen corrigeren. De wet vult dat gat met vormvoorschriften voor de akte en de statuten en met plichten die rechtstreeks op de bestuurders rusten. Wanneer de statuten niet alle voorgeschreven onderwerpen bevatten, blijkt dat meestal pas op het moment dat een notaris of een subsidieverstrekker de akte leest.
De tweede plaats waar het misgaat is het register van uitkeringen. Het is een doorlopende verplichting, geen jaarlijkse handeling, en het moet regelmatig worden bijgehouden. Stichtingen die een onderneming in stand houden hebben bovendien een jaarrekeningplicht met een vaste termijn, een ondertekeningsplicht en een orgaan dat de jaarrekening vaststelt.
De wet stelt eisen aan de akte, het uitkeringsregister en de jaarrekening van een stichting
Een stichting wordt opgericht bij notariële akte (artikel 286 lid 1), die in de Nederlandse taal wordt verleden, of in de Friese taal indien de stichting haar zetel in de provincie Fryslân heeft (artikel 286 lid 2). De statuten houden onder meer in de naam met het woord stichting daarin, het doel, de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en, indien een raad van commissarissen wordt ingesteld, van commissarissen (artikel 286 lid 4). De bestuurders schrijven de stichting in in het handelsregister, met de namen en woonplaatsen van de oprichters, en leggen een authentiek afschrift van de akte neer (artikel 289 lid 1). Van een statutenwijziging leggen de bestuurders een authentiek afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neer bij hetzelfde register (artikel 293).
Het bestuur houdt een register bij met de namen en adressen van alle personen aan wie een uitkering is gedaan die niet meer bedraagt dan vijfentwintig procent van het voor uitkering vatbare bedrag (artikel 290 lid 1), en houdt dat register regelmatig bij (artikel 290 lid 2). Behoudens beperkingen in de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting (artikel 291 lid 1). Bestuurders richten zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie (artikel 291 lid 3) en nemen niet deel aan beraadslaging en besluitvorming bij een tegenstrijdig persoonlijk belang (artikel 291 lid 6). Slechts indien de statuten dat bepalen, is het bestuur bevoegd te besluiten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen (artikel 291 lid 2).
Is een raad van commissarissen ingesteld, dan verschaft het bestuur die raad tijdig de noodzakelijke gegevens (artikel 292a lid 10) en stelt hem ten minste eenmaal per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's en van de beheers- en controlesystemen (artikel 292a lid 11). Bij een stichting waarop artikel 297a van toepassing is, kunnen personen die bij vijf of meer andere rechtspersonen commissaris of niet uitvoerend bestuurder zijn, niet tot bestuurder worden benoemd (artikel 297a lid 2). Dezelfde grens geldt voor benoeming in het toezichthoudend orgaan van zulk een stichting (artikel 297b lid 1).
Een stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt die in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van die ondernemingen (artikel 299a). Houdt de stichting een onderneming in stand waardoor de jaarrekeningplicht van titel 9 op haar rust, dan maakt het bestuur de jaarrekening op binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging met ten hoogste vier maanden op grond van bijzondere omstandigheden (artikel 300 lid 1). De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door hen die deel uitmaken van het toezicht houdende orgaan; ontbreekt een handtekening, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt (artikel 300 lid 2). De jaarrekening wordt uiterlijk een maand na afloop van die termijn vastgesteld door het daartoe bevoegde orgaan (artikel 300 lid 3).
Het systeem genereert uw ComplianceSME-ondernemingspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
Werkbestand 51 loopt de oprichting door: de notariële akte, de taal van de akte, de voorgeschreven inhoud van de statuten, de inschrijving in het handelsregister, het register van uitkeringen en de neerlegging bij statutenwijziging. Werkbestand 52 gaat over het besturen zelf. Het vraagt naar de taakvervulling en het tegenstrijdig belang, naar de informatie die het bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt, naar de onverenigbaarheden bij benoeming, en naar de jaarrekening: de termijn, de ondertekening, de vaststelling en de vermelding van de netto-omzet wanneer de stichting een onderneming in stand houdt.
- Werkbestand 51 · De stichting: oprichting, inschrijving, het register van uitkeringen en statutenwijziging
- Werkbestand 52 · De stichting: het bestuur, de raad van commissarissen, onverenigbaarheden en de jaarrekening
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, en de rest van de toolkit voor Boek 2 BW ook: 95 werkbestanden voor de 16 situaties waarin een Nederlandse rechtspersoon kan verkeren. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het ondernemingspaspoort; daarna opent u elk werkbestand naarmate de situatie zich voordoet.
Een werkbestand draait in Claude. U vraagt de ComplianceSME-connector erom in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u één vraag tegelijk en geeft dan het document terug dat Boek 2 BW noemt, met bij elk punt de verwijzing naar het wetsartikel. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het rapport blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en de staat ervan.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt Boek 2 BW en werkt de toolkit op uw account bij via het Compliance Complete-account, zodat u nooit op een verouderde versie werkt. Compliance Complete