Nederland · Fusie, splitsing en omzetting
Grensoverschrijdende fusie
Boek 2 BW · artikel 333a, artikel 333d, artikel 333e, artikel 333f, artikel 333g, artikel 333h, artikel 333i, artikel 333ia, artikel 333k
Een grensoverschrijdende fusie brengt extra verplichtingen mee en medezeggenschap begint vaak te laat
Een grensoverschrijdende fusie is geen nationale fusie met een buitenlandse partij erbij. Er komt een eigen laag verplichtingen bovenop: een gezamenlijk voorstel met extra gegevens, een kennisgeving aan drie groepen tegelijk, een toelichting die in twee delen uiteenvalt en een notariële verklaring voordat de akte kan worden verleden.
De medezeggenschap is de stap die het langst duurt en het vaakst te laat begint. Zodra het fusievoorstel openbaar is gemaakt, moet zo spoedig mogelijk een bijzondere onderhandelingsgroep worden ingesteld, en de uitkomst daarvan moet in de statuten van een Nederlandse verkrijgende vennootschap worden vastgelegd. Wie daar pas na het besluit aan begint, schuift de akte maanden op.
De wet eist een gezamenlijk voorstel, kennisgeving aan drie groepen en een toelichting in twee delen
Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de gegevens die voor een fusie naar Nederlands recht gelden de aanvullende gegevens die artikel 333d opsomt, waaronder de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap. Op de vennootschap die de aandelen toekent rusten dezelfde verplichtingen als op een verkrijgende vennootschap, met de uitzondering die artikel 333a lid 3 noemt. Het bestuur van elke te fuseren vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of de werknemers (artikel 333e lid 1). Die kennisgeving wordt tegelijk met de neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bij het handelsregister ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd (artikel 333e lid 2), en de fuserende vennootschappen kondigen in de Staatscourant aan dat de stukken en de kennisgeving beschikbaar zijn (artikel 333e lid 3).
De schriftelijke toelichting bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers (artikel 333f lid 1). Voor de aandeelhouders wordt in aanvulling op de nationale toelichtingsplicht toegelicht volgens welke methode de schadeloosstelling is vastgesteld en wat de gevolgen van de fusie voor hen zijn (artikel 333f lid 2). Voor de werknemers wordt toegelicht wat de gevolgen zijn voor de arbeidsrelaties en welke maatregelen worden getroffen (artikel 333f lid 4). De stukken zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop over de fusie wordt besloten beschikbaar (artikel 333f lid 6), en op een advies of standpunt van de ondernemingsraad of een vereniging van werknemers is artikel 333f lid 7 van toepassing.
In de kapitaalverklaring moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen worden opgenomen op de wijze die artikel 333g lid 1 voorschrijft. De verdwijnende vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop een verzoek van een schuldeiser of aandeelhouder kan worden ontvangen (artikel 333h lid 1). Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden ten minste het fusievoorstel, de schriftelijke toelichting en de overige in artikel 333i lid 4 genoemde stukken overgelegd. De kosten van de beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring (artikel 333i lid 8). Voor de aanvraag van de verklaring deelt elke fuserende vennootschap het besluit tot fusie met de notaris (artikel 333ia lid 2), en in aanvulling op de nationale inschrijvingsplicht doet de verkrijgende vennootschap binnen acht dagen na het verlijden van de akte opgave aan het handelsregister van de registers waarin de verdwijnende vennootschappen waren ingeschreven (artikel 333ia lid 3).
De fuserende vennootschappen stellen zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in (artikel 333k lid 4). De fuserende vennootschappen en die groep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast (artikel 333k lid 5). Een vennootschap deelt aan de vertegenwoordigers van haar werknemers, of bij het ontbreken daarvan aan haar werknemers, mee of voor de referentievoorschriften wordt gekozen (artikel 333k lid 16). Is de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht, dan wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd (artikel 333k lid 10).
Het systeem genereert uw ComplianceSME-ondernemingspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
Werkbestand 57 loopt het gezamenlijke voorstel, de kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers, de aankondiging in de Staatscourant en de tweedelige toelichting door, met de termijn van zes weken voor het besluit. Werkbestand 58 gaat over de tweede helft: de kapitaalverklaring, het elektronische adres voor verzoeken van schuldeisers, de stukken die bij de aanvraag van de notariële verklaring worden overgelegd, de opgave aan het handelsregister binnen acht dagen, en de bijzondere onderhandelingsgroep met de vastlegging van de medezeggenschap in de statuten. Loopt uw fusie uitsluitend tussen Nederlandse rechtspersonen, gebruik dan de pagina over de fusie tussen Nederlandse rechtspersonen.
- Werkbestand 57 · Grensoverschrijdende fusie: het gezamenlijke voorstel, de kennisgeving en de toelichting
- Werkbestand 58 · Grensoverschrijdende fusie: de kapitaalverklaring, schuldeisersbescherming, de notariële verklaring en medezeggenschap
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, en de rest van de toolkit voor Boek 2 BW ook: 95 werkbestanden voor de 16 situaties waarin een Nederlandse rechtspersoon kan verkeren. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het ondernemingspaspoort; daarna opent u elk werkbestand naarmate de situatie zich voordoet.
Een werkbestand draait in Claude. U vraagt de ComplianceSME-connector erom in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u één vraag tegelijk en geeft dan het document terug dat Boek 2 BW noemt, met bij elk punt de verwijzing naar het wetsartikel. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het rapport blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en de staat ervan.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt Boek 2 BW en werkt de toolkit op uw account bij via het Compliance Complete-account, zodat u nooit op een verouderde versie werkt. Compliance Complete