España · La sociedad y su constitución
La sociedad anónima europea domiciliada en España
Ley de Sociedades de Capital · artículos 457 a 460, artículos 471 a 475, artículos 480 a 482, artículos 492 a 494
Si la administración central sale de España y no vuelve en un año, la sociedad se disuelve
La sociedad anónima europea añade una capa de requisitos sobre el régimen de la sociedad anónima, y esa capa se concentra en dos momentos: la constitución y cualquier movimiento posterior de la administración central. Los grupos que constituyen una sociedad anónima europea holding descubren tarde que la junta no puede reunirse antes de que transcurra un mes desde la publicación del proyecto.
El riesgo mayor está en el domicilio. Si la administración central deja de estar en España y la situación no se regulariza dentro del año, la consecuencia legal es la disolución, no una multa.
La sociedad anónima europea domiciliada en España debe tener aquí su administración central (artículo 458)
En el Registro Mercantil se deposita el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España (artículo 457, apartado 1). La constitución y los demás actos inscribibles se inscriben conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas (artículo 457, apartado 2) y los actos y datos se hacen públicos en la forma prevista para ellas (artículo 457, apartado 3).
La sociedad anónima europea debe fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español (artículo 458). Cuando una sociedad domiciliada en España deja de tener su administración central en España, debe regularizar su situación en el plazo de un año, bien volviendo a implantar la administración central en España, bien trasladando el domicilio social (artículo 459). La sociedad que no regulariza la situación en ese plazo debe disolverse conforme al régimen general (artículo 460).
Los administradores de las sociedades españolas que participan en la constitución de una sociedad anónima europea holding depositan el proyecto en el Registro Mercantil (artículo 471, apartado 1), y la junta general que debe pronunciarse sobre la operación no puede reunirse antes de que haya transcurrido un mes desde la fecha de la publicación (artículo 471, apartado 2). El proyecto de transformación se deposita en el Registro Mercantil y se publica en los mismos términos (artículo 474), y uno o más expertos independientes designados por el registrador certifican los extremos exigidos antes de que se convoque la junta que ha de aprobar la transformación (artículo 475).
Cuando la gestión se confía conjuntamente a más de dos personas, estas constituyen el consejo de dirección (artículo 480, apartado 2), formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete (artículo 481). La dirección debe convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas titulares de al menos el cinco por ciento del capital social (artículo 492, apartado 1). La junta general debe ser convocada al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración (artículo 493) y el complemento de la convocatoria se publica con quince días de antelación como mínimo (artículo 494).
El sistema genera el pasaporte de la sociedad de ComplianceSME y después le guía por los archivos de trabajo
Los archivos de trabajo 49, 50 y 51 de la herramienta de cumplimiento ES-COMPANY cubren la sociedad anónima europea con domicilio en España. La herramienta de cumplimiento pregunta por la fecha de depósito del proyecto, por la fecha de publicación, por la fecha de la junta y por dónde se encuentra la administración central, y después comprueba el plazo de un mes previo a la junta y el plazo de un año de regularización del domicilio.
- Archivo de trabajo 49 · La sociedad anónima europea: inscripción, publicidad y domicilio
- Archivo de trabajo 50 · La sociedad anónima europea: constitución por holding y por transformación
- Archivo de trabajo 51 · La sociedad anónima europea: sistema dual y junta general
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