Sverige · Emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

De gemensamma emissionsreglerna och fondemissionen

aktiebolagslagen (2005:551) · 11 kap. 2 till 11 §§ och 12 kap. 3 till 14 §§

Ett emissionsbeslut som strider mot bolagsordningen är ogiltigt i den delen. Skulle ett förslag till emissionsbeslut inte vara förenligt med bolagsordningen ska beslut om nödvändig ändring fattas först (11 kap. 2 §), och ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats (11 kap. 3 §). Bolag som emitterar med gamla kapitalgränser i bolagsordningen får beslutet stoppat i registreringen.

Fondemissionen ser enkel ut och har ändå en frist som glöms. Den som har rätt till en fondaktie ska uppmanas att ta ut den inom ett år, och den berättigade ska underrättas om att aktien annars går förlorad (12 kap. 12 §). Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats (11 kap. 10 §).

Skulle ett förslag till emissionsbeslut inte vara förenligt med bolagsordningen ska beslut om nödvändig ändring av bolagsordningen fattas (11 kap. 2 §), och ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats (11 kap. 3 §). I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis (11 kap. 5 §), och emissionsbevis, konvertibler i form av skuldebrev och teckningsoptionsbevis ska undertecknas enligt 11 kap. 6 §.

I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister (11 kap. 8 §). I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter ska säljas genom bolagets försorg, försäljningen ska verkställas av ett värdepappersinstitut, och betalningen ska efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt 11 kap. 9 §. Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats (11 kap. 10 §). Ett beslut om att ta upp ett lån vars ränta eller återbetalning är beroende av bolagets vinst ska fattas av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande, och ett sådant bemyndigande får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma (11 kap. 11 §).

Ska bolagsstämman pröva en fråga om fondemission ska ett förslag upprättas enligt 12 kap. 3 §, och förslaget ska ange det belopp som aktiekapitalet ska ökas med och de övriga uppgifter som räknas upp i 12 kap. 4 till 6 §§. Ska årsredovisningen inte behandlas på stämman ska de handlingar som anges i 12 kap. 7 § fogas till förslaget. Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan ska prövas, kopior ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det, och handlingarna ska läggas fram på stämman (12 kap. 8 §).

Beslutet om fondemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 12 kap. 9 §, och ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats, nya aktier ska genast föras in i aktieboken, och i avstämningsbolag ska anmälan genast göras till värdepapperscentralen (12 kap. 10 §). Styrelsen ska uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år, med underrättelse om att aktien annars förloras (12 kap. 12 §). I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel ska handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman (12 kap. 14 §).

Arbetsfil 44 i verktygslådan SV-COMPANY körs före varje emissionsavsnitt och prövar de gemensamma reglerna: förenligheten med bolagsordningen, emissionsbevisen, försäljningen av överskjutande rätter och spärren mot utdelning före registrering. Arbetsfil 45 bygger förslaget till fondemission och prövar tvåveckorsfristen i 12 kap. 8 §. Arbetsfil 46 tar stämmans beslut, registreringen, ettårsfristen för uttag av fondaktien och webbplatskravet för noterade bolag.

• Arbetsfil 44 · Gemensamma bestämmelser om ökning av aktiekapitalet: beslutsordning, emissionsbevis, registrering av fondaktierätter och teckningsrätter, försäljning av överskjutande rätter, rätt till utdelning och vissa lån
• Arbetsfil 45 · Fondemission: förslaget till beslut, förslagets innehåll, kompletterande information och tillhandahållande av handlingar
• Arbetsfil 46 · Fondemission: bolagsstämmans beslut, registrering, fondaktie som inte har tagits ut och tillhandahållande av handlingar i vissa publika aktiebolag

ComplianceSME följer aktiebolagslagen (2005:551) och uppdaterar verktygslådan på ditt konto genom Compliance Complete-kontot, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Compliance Complete

• Nyemission av aktier, från förslag till registrering
• Emission av teckningsoptioner och teckning av aktier med stöd av dem
• Emission av konvertibler och konvertering till aktier
• Riktade emissioner och överlåtelser till bolagets egen krets
• Väsentliga transaktioner med närstående i ett noterat bolag

Detta bibliotek innehåller alla 42 situationer →