Sverige · Emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Riktade emissioner och överlåtelser till en person i bolagets egen krets

aktiebolagslagen (2005:551) · 16 kap. 2 till 10 §§

Reglerna i 16 kap. träffar den vanligaste incitamentstransaktionen: en emission eller en överlåtelse till en styrelseledamot, en anställd eller ett bolag i samma koncern. Ett sådant beslut ska alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman (16 kap. 2 §), och styrelsen kan inte fatta det ensam med stöd av ett vanligt bemyndigande.

Den andra fällan är koncernen. Är bolaget dotterbolag till ett publikt aktiebolag krävs dessutom godkännande av stämman i moderbolaget för att en överlåtelse ska bli giltig (16 kap. 5 §), och finns flera publika moderbolag ska godkännandet lämnas i det bolag som är moderbolag i den största koncernen (16 kap. 9 §).

Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler ska alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det fall som anges i 16 kap. 2 §, och beslutet ska fattas med den majoritet som paragrafen kräver. I kallelsen till den bolagsstämma som ska pröva ett sådant förslag ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Har ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning i de fall som anges i 16 kap. 4 §, gäller de krav på stämmans prövning som den paragrafen ställer. Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall överlåta aktier i ett dotterbolag eller teckningsoptioner eller konvertibler till någon i den krets som anges i 16 kap. 2 § utan att överlåtelsen har godkänts på det sätt som 16 kap. 5 § kräver.

Är det publika bolaget dotterbolag till ett publikt aktiebolag fordras för att överlåtelsen ska bli giltig dessutom att den godkänns av bolagsstämman i moderbolaget (16 kap. 5 §). Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § ska alltid fattas av bolagsstämman om någon i kretsen ska ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor (16 kap. 7 §). Ska ett beslut godkännas av stämman i ett moderbolag och finns flera publika moderbolag, ska godkännandet lämnas i det bolag som är moderbolag i den största koncernen (16 kap. 9 §).

Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 16 kap. 2 § ska i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning som har skett på grundval av beslutet, och motsvarande gäller en överlåtelse eller ett lån av det slag som kapitlet reglerar. Ingår bolaget i en koncern ska uppgiften lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen (16 kap. 10 §).

Arbetsfil 67 i verktygslådan SV-COMPANY körs varje gång en emission eller en överlåtelse riktas till en person i bolagets egen krets. Arbetsfilen kartlägger först mottagarna mot kretsen i 16 kap. 2 §, prövar sedan om beslutet har fattats eller godkänts av bolagsstämman, tar koncernfrågan i 16 kap. 5 och 9 §§ och kontrollerar att förvaltningsberättelsen innehåller de uppgifter som 16 kap. 10 § kräver.

• Arbetsfil 67 · Vissa riktade emissioner och överlåtelser till närstående krets

ComplianceSME följer aktiebolagslagen (2005:551) och uppdaterar verktygslådan på ditt konto genom Compliance Complete-kontot, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Compliance Complete

• Gemensamma emissionsregler och fondemission
• Nyemission av aktier, från förslag till registrering
• Emission av teckningsoptioner och teckning av aktier med stöd av dem
• Emission av konvertibler och konvertering till aktier
• Väsentliga transaktioner med närstående i ett noterat bolag

Detta bibliotek innehåller alla 42 situationer →