Österreich · Verschmelzung, Vermögensübertragung und Umwandlung

Der Verschmelzungsvertrag, die Schlussbilanz, der Verschmelzungsbericht und die Prüfung der Verschmelzung

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 220 bis 220c AktG

Eine Verschmelzung wird nicht beschlossen und dann gemeldet. Die Vorstände der beteiligten Gesellschaften haben zunächst einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen Entwurf aufzustellen (§ 220 Absatz 1 AktG), dessen Mindestinhalt das Gesetz vorschreibt, von der Firma und dem Sitz der beteiligten Gesellschaften bis zum Umtauschverhältnis (§ 220 Absatz 2 AktG). Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen (§ 220 Absatz 3 AktG). Fehlt die Schlussbilanz, so fehlt die Grundlage für alles Weitere.

Bericht und Prüfung sind zwei verschiedene Schritte und werden häufig zusammengezogen. Die Vorstände jeder beteiligten Gesellschaft haben einen ausführlichen schriftlichen Verschmelzungsbericht zu erstatten (§ 220a AktG). Davon getrennt ist der Vertrag durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen (§ 220b Absatz 1 AktG), der für jede Gesellschaft vom Aufsichtsrat bestellt wird (§ 220b Absatz 2 AktG) und über das Ergebnis schriftlich zu berichten hat (§ 220b Absatz 4 AktG). Zusätzlich haben die Aufsichtsräte die beabsichtigte Verschmelzung zu prüfen (§ 220c AktG).

Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder dessen Entwurf aufzustellen (§ 220 Absatz 1 AktG). Der Vertrag oder sein Entwurf muss mindestens die im Gesetz aufgezählten Angaben enthalten, darunter die Firma und den Sitz der beteiligten Gesellschaften (§ 220 Absatz 2 AktG). Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen, für die die im Gesetz bezeichneten Vorschriften gelten (§ 220 Absatz 3 AktG).

Die Vorstände jeder beteiligten Gesellschaft haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung zu erstatten (§ 220a AktG). Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für jede beteiligte Gesellschaft durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen (§ 220b Absatz 1 AktG), der vom Aufsichtsrat bestellt wird (§ 220b Absatz 2 AktG). Der Prüfer hat über das Ergebnis schriftlich zu berichten (§ 220b Absatz 4 AktG), und besteht ein Geheimhaltungsinteresse, so gilt die Regel des § 220b Absatz 5 AktG. Die Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften haben die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage der im Gesetz genannten Unterlagen zu prüfen (§ 220c AktG).

Arbeitsdatei 58 geht den Verschmelzungsvertrag Punkt für Punkt gegen den Mindestinhalt des § 220 AktG durch und verlangt für jede übertragende Gesellschaft die Schlussbilanz auf den Verschmelzungsstichtag. Sie fragt getrennt nach dem Verschmelzungsbericht der Vorstände, nach der Bestellung des Verschmelzungsprüfers durch den Aufsichtsrat, nach seinem schriftlichen Prüfungsbericht und nach der eigenen Prüfung durch die Aufsichtsräte.

• Arbeitsdatei 58 · Verschmelzungsvertrag, Berichte der Vorstände und Prüfung durch den Aufsichtsrat

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• Die Zustimmung der Hauptversammlung zur Verschmelzung und die Kapitalerhöhung, die sie trägt
• Die Anmeldung der Verschmelzung, der Treuhänder und der Schutz der Gläubiger
• Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Verfahren vor dem Gremium
• Die Vermögensübertragung, die Gewinngemeinschaft und die Umwandlung zwischen AG und GmbH

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