France · Les valeurs mobilières et les obligations

Les actions de préférence : la création, les droits attachés, le rachat, la conversion et le sort en cas de fusion

le code de commerce · articles L228-11 à L228-17

Le plafond des actions de préférence sans droit de vote doit rester exact après chaque opération sur le capital

Les actions de préférence sont créées pour un investisseur et le plafond légal est vérifié une seule fois. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et cette proportion doit rester exacte après chaque opération sur le capital.

Le second point est le rachat. L'acquisition ne peut être réalisée qu'au moyen de sommes distribuables au sens de l'article L232-11 ou du produit d'une nouvelle émission, la prime éventuelle ne peut être prélevée que sur les postes que la loi désigne, et en aucun cas ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité d'actionnaires se trouvant dans la même situation.

L'article L228-12 réserve à l'assemblée générale extraordinaire l'émission et la conversion des actions de préférence

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, cette fraction étant réduite dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (article L228-11). L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence (article L228-12), et à tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant sa clôture le conseil d'administration ou le directoire constate les opérations réalisées.

L'acquisition d'actions de préférence par la société ne peut être réalisée qu'au moyen de sommes distribuables au sens de l'article L232-11 ou du produit d'une nouvelle émission (article L228-12). La valeur de la réserve visée au troisième alinéa de l'article L225-210 est calculée par référence à la valeur nominale des seules actions concernées, la prime éventuellement versée aux actionnaires à la suite du rachat ne peut être prélevée que sur les postes que cet article désigne, et dans les sociétés cotées le rachat est à l'initiative exclusive de la société. En aucun cas ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité d'actionnaires se trouvant dans la même situation. Les actions de préférence rachetées sont utilisées aux fins prévues aux articles L225-204 à L225-214 (article L228-12-1).

Lorsque les droits particuliers sont exerçables dans une autre société du groupe, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre les actions de préférence, et les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial (article L228-13).

Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition (article L228-14). La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L225-8, L225-10, L225-14, L225-147 et des articles propres aux sociétés cotées que vise l'article L228-15, et par dérogation, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation obéit au régime allégé du même article.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence (article L228-16). En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence (article L228-17).

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Le fichier de travail 82 prend la création des actions de préférence, le plafond de la moitié du capital, la compétence de l'assemblée extraordinaire et les conditions du rachat. Le fichier de travail 83 prend la conversion, le délai d'opposition, les avantages particuliers et le traitement en cas de fusion ou de scission. Les deux fichiers de travail demandent les résolutions, les rapports spéciaux des commissaires aux comptes et le tableau de composition du capital par catégorie.

Fichier de travail 82 · Les actions de préférence : la création, les droits attachés et le rachat
Fichier de travail 83 · Les actions de préférence : la conversion, les avantages particuliers et le sort en cas de fusion

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