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France · Les valeurs mobilières et les obligations

Les valeurs mobilières : l'émission, la forme des titres, l'identification des porteurs et les clauses d'agrément

le code de commerce · articles L228-1 à L228-3, L228-3-2 à L228-4, L228-6, L228-6-1, L228-7, L228-9, L228-10, L228-24, L228-27 et L228-29-2

L'action de numéraire reste nominative jusqu'à sa libération complète

L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération. Une société qui inscrit au porteur des actions partiellement libérées se met en défaut sur un point que le registre des mouvements de titres révèle immédiatement, et la négociation de promesse d'actions est interdite sauf dans le cas que la loi prévoit.

Le second point est la libération forcée. À défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées, la société le met en demeure, puis, un mois au moins après une mise en demeure restée sans effet, elle poursuit sans aucune autorisation de justice la vente des actions. Une société qui laisse traîner un appel de fonds perd le bénéfice de cette procédure rapide.

L'article L228-9 impose la forme nominative jusqu'à l'entière libération

Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du livre II, et les valeurs mobilières sont des titres au sens que fixe l'article L228-1. À peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite (article L228-4). Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation et celles qui sont émises dans les cas énumérés à l'article L228-7. L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération (article L228-9), et la négociation de promesse d'actions est interdite sauf s'il s'agit d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé est prévue (article L228-10). Le sort des droits formant rompus est réglé par l'article L228-6, et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relèvent en outre de l'article L228-6-1.

S'il s'agit de titres de forme nominative constitués par des obligations ou par des titres donnant accès au capital, la société peut demander les informations que l'article L228-3 prévoit, et les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L225-123 et L232-14, ne peuvent être exercés que dans les conditions que ce même article fixe. Les frais éventuels appliqués au titre de ces services sont non discriminatoires et proportionnés aux coûts (article L228-2).

Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit est tenu de procéder à la déclaration prévue à l'article L228-3-2, et le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel est traité selon ce même article. Lorsque le destinataire d'une demande de communication n'a pas transmis les informations dans les conditions requises, l'article L228-3-3 s'applique, et les articles L228-2 à L228-3-1 et L228-3-4 à L228-3-6 sont applicables aux intermédiaires que vise l'article L228-3-7.

Toute personne employée par les personnes mentionnées aux articles L228-2 à L228-3-1, ou participant à un titre quelconque à ces opérations, est tenue au secret dans les conditions de l'article L228-3-4. Toute stipulation contractuelle ayant pour objet ou pour effet de limiter la communication des informations est privée d'effet dans les conditions de l'article L228-3-5. Les données à caractère personnel collectées obéissent au régime de conservation et de droit d'accès fixé par l'article L228-3-6, la personne morale propriétaire des titres ayant le droit d'obtenir dans les meilleurs délais les informations que ce même article désigne.

Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indique les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres et le prix offert, et si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus de faire acquérir les titres dans le délai que fixe l'article L228-24. À défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées, la société lui adresse une mise en demeure, et un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet elle poursuit sans aucune autorisation de justice la vente des actions, celle des actions cotées étant effectuée en bourse et celle des actions non cotées aux enchères publiques (article L228-27). Les regroupements d'actions comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions nécessaires, et la société doit obtenir avant la décision de l'assemblée générale l'engagement d'un ou plusieurs actionnaires que prévoit l'article L228-29-2.

Le système génère votre passeport de société ComplianceSME, puis vous guide à travers les fichiers de travail

Le fichier de travail 79 prend l'émission, la forme des actions et les titres dont l'émission est interdite. Le fichier de travail 80 prend l'identification des détenteurs de titres au porteur et les obligations des intermédiaires inscrits. Le fichier de travail 81 prend le secret professionnel et la protection des données personnelles collectées à cette occasion. Le fichier de travail 84 prend les clauses d'agrément, la libération forcée et le regroupement d'actions. Les quatre Fichiers de travail demandent le registre des mouvements de titres, les demandes d'identification et les mises en demeure.

Gratuit, avec un compte gratuit

Les fichiers de travail ci-dessus s'ouvrent depuis votre compte ComplianceSME sans frais, tout comme le reste de la boîte à outils du code de commerce : 147 fichiers de travail pour les 63 situations dans lesquelles une société immatriculée en France peut se trouver. Le fichier de travail 1 s'exécute en premier et construit le passeport de société ; ensuite, vous ouvrez chaque fichier de travail à mesure que sa situation se présente.

Un fichier de travail s'exécute dans Claude. Vous le demandez au connecteur ComplianceSME dans un compte Claude dédié sur le plan Claude Team, et il vous pose une question à la fois, puis vous rend le document que le code de commerce nomme, avec l'article cité à chaque point. Rien n'est téléchargé et rien n'est installé.

Le rapport vous appartient, prêt pour une banque, un assureur, un client ou un inspecteur. Votre tableau de bord montre chaque fichier de travail et son état.

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