France · Les valeurs mobilières et les obligations

Les valeurs mobilières donnant accès au capital, leur émission, la protection des titulaires et leur masse

le code de commerce · articles L228-91 à L228-94, L228-98 à L228-103 et L228-105

Une société qui a émis des obligations convertibles ou des bons de souscription n'est plus libre de ses décisions de capital. À dater de l'émission, elle ne peut modifier sa forme ni son objet, ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence, sauf dans les conditions prévues par la loi et le contrat d'émission.

Le second point est le maintien des droits en cas d'opération sur le capital. La société doit prendre les mesures nécessaires à la préservation des droits des titulaires, soit en les mettant en mesure d'exercer leurs droits, soit en procédant aux ajustements que la loi prévoit. Une fusion ou une scission ne les prive pas de leurs droits, qui s'exercent dans la société absorbante ou nouvelle.

Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance, et toute clause contraire est réputée non écrite (article L228-91). Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, ou des titres de créance donnant droit à l'attribution de titres de capital, sont autorisées dans les conditions que fixe l'article L228-92.

Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants d'une autre société, ou donnant droit à l'attribution de tels titres, sont autorisées dans les conditions de l'article L228-93, et lorsque l'application de cet article confère un droit préférentiel de souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, ce concours est réglé par le même article. Les émissions visées à l'article L228-94 sont autorisées dans les conditions qu'il prévoit selon qu'il s'agit de titres de capital ou de titres de créance.

À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ni son objet, sauf dans les conditions que fixe l'article L228-98. Elle ne peut non plus modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence, sauf dans les conditions prévues par le même article. En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres, les droits des titulaires sont ajustés selon ce même article.

La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la préservation des droits des titulaires (article L228-99). Elle doit soit mettre les titulaires en mesure d'exercer leurs droits si la période prévue au contrat d'émission le permet, soit procéder aux ajustements que ce même article prévoit, et lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital elle doit procéder aux opérations que cet article impose lors d'une émission nouvelle. Ces dispositions sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments concernés (article L228-100).

Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée ou fusionne, les titulaires exercent leurs droits dans la ou les sociétés absorbantes ou nouvelles, le nombre de titres auquel ils peuvent prétendre étant déterminé en corrigeant le rapport d'échange dans les conditions de l'article L228-101. Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission, et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, l'article L228-102 fixe le sort des droits. Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital sont groupés en une masse dans les conditions de l'article L228-103, les assemblées générales de ces titulaires sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission, et les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société. Les titulaires disposent d'un droit de communication auprès de la société dans les conditions de l'article L228-105, ce droit étant exercé par les représentants de la masse après détachement des droits du titre d'origine, et les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires sans voix délibérative.

Le fichier de travail 95 prend les catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital et l'organe compétent pour autoriser chaque type d'émission. Le fichier de travail 96 prend les interdictions faites à la société émettrice et les mesures de préservation des droits, y compris en cas de fusion. Le fichier de travail 97 prend la masse de ces titulaires, ses assemblées, la charge des frais et le droit de communication. Les trois fichiers de travail demandent les contrats d'émission, les résolutions d'autorisation et les calculs d'ajustement.

• Fichier de travail 95 · Les valeurs mobilières donnant accès au capital : qui peut les émettre et sur quelle autorisation
• Fichier de travail 96 · La protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
• Fichier de travail 97 · La masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et leur information

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• Les certificats d'investissement et les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
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