Deutschland · Unternehmensverträge und der Konzern
Der Abschluss eines Unternehmensvertrags, der Bericht, die Prüfung und die Eintragung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 293 bis 293c, 293e bis 294 und 298 AktG
Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung von drei Vierteln des Grundkapitals wirksam
Ein Unternehmensvertrag greift tief in die Rechte der Aktionäre ein, und deshalb verlangt das Gesetz Bericht, Prüfung und qualifizierte Zustimmung, bevor er wirksam wird. Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam, und der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 293 Absatz 1 AktG). Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, so wird ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag nur mit Zustimmung auch deren Hauptversammlung wirksam (§ 293 Absatz 2 AktG). Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form (§ 293 Absatz 3 AktG).
Bericht und Prüfung sind der Punkt, an dem die Vorbereitung regelmäßig zu spät beginnt. Der Vorstand jeder beteiligten Gesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist (§ 293a Absatz 1 AktG). In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem beteiligten Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (§ 293a Absatz 2 AktG). Der Vertrag ist für jede vertragschließende Gesellschaft durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 293b Absatz 1 AktG).
Die Vertragsprüfer bestellt das Gericht, und der Bericht muss die Angemessenheit des Ausgleichs erklären
Die Vertragsprüfer werden auf Antrag der Vorstände vom Gericht ausgewählt und bestellt und können auf gemeinsamen Antrag für alle beteiligten Gesellschaften gemeinsam bestellt werden (§ 293c Absatz 1 AktG). Die Vertragsprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten, und der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob der vorgeschlagene Ausgleich oder die Abfindung angemessen ist (§ 293e Absatz 1 AktG).
Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung beschließen soll, sind die im Gesetz aufgezählten Unterlagen in dem Geschäftsraum jeder beteiligten Gesellschaft auszulegen (§ 293f Absatz 1 AktG), und auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen (§ 293f Absatz 2 AktG). In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugänglich zu machen (§ 293g Absatz 1 AktG), der Vorstand hat den Vertrag zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und ihn der Niederschrift als Anlage beizufügen (§ 293g Absatz 2 AktG), und jedem Aktionär ist auf Verlangen Auskunft auch über alle wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben (§ 293g Absatz 3 AktG).
Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrags sowie den Namen des anderen Vertragsteils zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 294 Absatz 1 AktG). Er hat die Beendigung eines Unternehmensvertrags, den Grund und den Zeitpunkt der Beendigung unverzüglich zur Eintragung anzumelden (§ 298 AktG).
Das System erstellt Ihren ComplianceSME-Gesellschaftspass und führt Sie dann durch die Arbeitsdateien
Die Arbeitsdateien 96 und 97 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 96 prüft für jeden Unternehmensvertrag die Form, die Zustimmungsbeschlüsse und die Mehrheiten nach § 293 AktG und verlangt den Vertragsbericht nach § 293a AktG sowie den Prüfungsbericht nach den §§ 293b bis 293e AktG. Arbeitsdatei 97 geht die Auslegung, die Abschriften, die Zugänglichmachung und die mündliche Erläuterung nach den §§ 293f und 293g AktG durch und verlangt die Anmeldungen nach den §§ 294 und 298 AktG.
- Arbeitsdatei 96 · Abschluss eines Unternehmensvertrags: der Bericht, die Prüfung und die Zustimmung der Hauptversammlung
- Arbeitsdatei 97 · Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung über einen Unternehmensvertrag und seine Eintragung
Kostenlos, mit einem kostenlosen Konto
Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
Eine Arbeitsdatei läuft in Claude. Sie fragen den ComplianceSME-Connector in einem dedizierten Premium-Konto im Claude Team-Tarif danach, und die Arbeitsdatei stellt Ihnen eine Frage nach der anderen und gibt Ihnen dann das Dokument zurück, das das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch benennen, wobei bei jedem Schritt der Paragraph genannt wird. Es wird nichts heruntergeladen und nichts installiert.
Der Bericht bleibt Ihr Eigentum, bereit für eine Bank, einen Versicherer, einen Kunden oder einen Prüfer. Ihr Dashboard zeigt jede Arbeitsdatei und ihren Stand.
Diese Arbeitsdatei öffnenComplianceSME verfolgt das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch und aktualisiert den Werkzeugkasten auf Ihrem Konto über das Compliance Complete-Konto, damit Sie nie mit einer überholten Fassung arbeiten. Compliance Complete