Deutschland · Unternehmensverträge und der Konzern
Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens und die Haftung für seine Ausübung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 308 bis 310 AktG
Der Vorstand muss Weisungen befolgen, die er selbst für nachteilig hält
Der Beherrschungsvertrag kehrt die gewohnte Ordnung um, denn der Vorstand muss Weisungen befolgen, die er selbst für nachteilig hält. Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen, und er ist nicht berechtigt, die Befolgung zu verweigern, weil die Weisung nach seiner Ansicht nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der verbundenen Unternehmen dient, es sei denn, sie dient diesen Belangen offensichtlich nicht (§ 308 Absatz 2 AktG). Wird der Vorstand angewiesen, ein zustimmungsbedürftiges Geschäft vorzunehmen, und verweigert der Aufsichtsrat die Zustimmung, so gelten die gesetzlichen Sondervorgaben (§ 308 Absatz 3 AktG).
Die Umkehrung der Leitungsmacht wird durch eine Haftung des herrschenden Unternehmens ausgeglichen, deren Beweislast ungewöhnlich verteilt ist. Besteht ein Beherrschungsvertrag, so haben die gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens gegenüber der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden (§ 309 Absatz 1 AktG). Verletzen sie ihre Pflichten, so sind sie der Gesellschaft als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet, und ist streitig, ob sie die Sorgfalt angewandt haben, so trifft sie die Beweislast (§ 309 Absatz 2 AktG).
Ersatzansprüche aus § 309 verjähren erst drei Jahre nach Entstehung
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit widerspricht (§ 309 Absatz 3 AktG).
Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von jedem Aktionär geltend gemacht werden, der jedoch nur Leistung an die Gesellschaft fordern kann (§ 309 Absatz 4 AktG). Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft haften neben dem Ersatzpflichtigen als Gesamtschuldner, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben (§ 310 Absatz 1 AktG).
Das System erstellt Ihren ComplianceSME-Gesellschaftspass und führt Sie dann durch die Arbeitsdateien
Arbeitsdatei 101 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nimmt diesen Bereich auf. Er verlangt für jede erteilte Weisung den Nachweis in Form des Weisungsschreibens und des Vorstandsprotokolls und prüft die Behandlung gegen § 308 AktG, einschließlich der Fälle, in denen der Aufsichtsrat die Zustimmung verweigert hat. Er fragt danach die Sorgfaltsmaßstäbe und die Haftung nach § 309 AktG ab, einschließlich der Beweislast und der Voraussetzungen eines Verzichts, und nimmt die Mithaftung der Organmitglieder nach § 310 AktG auf.
- Arbeitsdatei 101 · Das Weisungsrecht und die Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens
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Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
Eine Arbeitsdatei läuft in Claude. Sie fragen den ComplianceSME-Connector in einem dedizierten Premium-Konto im Claude Team-Tarif danach, und die Arbeitsdatei stellt Ihnen eine Frage nach der anderen und gibt Ihnen dann das Dokument zurück, das das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch benennen, wobei bei jedem Schritt der Paragraph genannt wird. Es wird nichts heruntergeladen und nichts installiert.
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