Deutschland · Unternehmensverträge und der Konzern
Die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung eines Unternehmensvertrags
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 295 bis 297 AktG
Ein Unternehmensvertrag lässt sich nur mit Zustimmung der Hauptversammlung ändern
Ein Unternehmensvertrag lässt sich nicht formlos anpassen, und jede Änderung durchläuft dasselbe Verfahren wie der Abschluss. Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung geändert werden, und die Vorschriften über den Abschluss gelten sinngemäß (§ 295 Absatz 1 AktG). Die Zustimmung zu einer Änderung der Bestimmungen, die zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre verpflichten, bedarf zusätzlich eines Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre (§ 295 Absatz 2 AktG). Wer die Änderung nur zwischen den Vertragsteilen vereinbart, hat sie nicht wirksam vereinbart.
Die Beendigung ist an feste Zeitpunkte gebunden, und eine rückwirkende Aufhebung gibt es nicht. Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden, und eine rückwirkende Aufhebung ist unzulässig (§ 296 Absatz 1 AktG). Ein Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, kann nur aufgehoben werden, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen (§ 296 Absatz 2 AktG).
Aus wichtigem Grund ist eine fristlose Kündigung des Unternehmensvertrags möglich
Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, und ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht erfüllen kann (§ 297 Absatz 1 AktG).
Der Vorstand der Gesellschaft kann einen Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, nur unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen kündigen (§ 297 Absatz 2 AktG). Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form (§ 297 Absatz 3 AktG).
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Arbeitsdatei 98 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nimmt diesen Bereich auf. Er fragt für jede Änderung eines Unternehmensvertrags nach dem Zustimmungsbeschluss und, wo Ausgleichsregelungen betroffen sind, nach dem Sonderbeschluss der außenstehenden Aktionäre nach § 295 AktG. Für jede Aufhebung prüft er den Zeitpunkt gegen § 296 AktG und verlangt den Sonderbeschluss, wo der Vertrag zu Ausgleich oder Erwerb verpflichtet. Für jede Kündigung verlangt er den wichtigen Grund und die schriftliche Form nach § 297 AktG.
- Arbeitsdatei 98 · Änderung, Aufhebung und Kündigung eines Unternehmensvertrags
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