Deutschland · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die bedingte Kapitalerhöhung, die Ausgabe der Bezugsaktien und das genehmigte Kapital

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 192 bis 195, 197 bis 199 und 201 bis 206 AktG

Das bedingte Kapital ist zweckgebunden, und wer den Zweck im Beschluss nicht sauber festlegt, kann die Bezugsaktien später nicht ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu den im Gesetz genannten Zwecken beschlossen werden, etwa zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Absatz 2 AktG). Der Nennbetrag des bedingten Kapitals ist nach oben begrenzt, und für die einzelnen Zwecke gelten eigene Obergrenzen (§ 192 Absatz 3 AktG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 193 Absatz 1 AktG), und im Beschluss müssen der Zweck, der Kreis der Bezugsberechtigten und der Ausgabebetrag festgestellt werden (§ 193 Absatz 2 AktG).

Beim genehmigten Kapital liegt der Bruchpunkt in der Befristung und in der Obergrenze, die beide leicht überschritten werden. Die Ermächtigung kann durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach der Eintragung erteilt werden (§ 202 Absatz 2 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen, und die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden (§ 202 Absatz 3 AktG). Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung es vorsieht (§ 205 Absatz 1 AktG).

Wird bei der bedingten Kapitalerhöhung eine Sacheinlage gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft erwirbt, und der Nennbetrag oder die Zahl der Aktien im Beschluss festgesetzt werden (§ 194 Absatz 1 AktG), und es hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden (§ 194 Absatz 4 AktG). Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss zur Eintragung anzumelden (§ 195 Absatz 1 AktG), und der Anmeldung sind die im Gesetz aufgezählten Unterlagen beizufügen (§ 195 Absatz 2 AktG).

Vor der Eintragung des Beschlusses können die Bezugsaktien nicht ausgegeben werden (§ 197 AktG). Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Bezugserklärung ausgeübt, die doppelt ausgestellt werden soll (§ 198 Absatz 1 AktG). Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben (§ 199 Absatz 1 AktG), und gegen Wandelschuldverschreibungen nur unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen (§ 199 Absatz 2 AktG). Der Vorstand meldet ausgegebene Bezugsaktien mindestens einmal jährlich zur Eintragung an (§ 201 Absatz 1 AktG), fügt die Zweitschriften der Bezugserklärungen und ein Verzeichnis der Bezugsberechtigten bei (§ 201 Absatz 2 AktG) und erklärt die Zweckerfüllung (§ 201 Absatz 3 AktG).

Für die Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital gelten die Vorschriften über die Kapitalerhöhung gegen Einlagen sinngemäß (§ 203 Absatz 1 AktG), und die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden können (§ 203 Absatz 3 AktG). Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen enthält (§ 204 Absatz 1 AktG). Der Gegenstand der Sacheinlage und die weiteren Festsetzungen müssen in der Ermächtigung oder im Beschluss des Vorstands bestimmt werden (§ 205 Absatz 2 AktG), und bei Ausgabe gegen Sacheinlagen hat eine Prüfung stattzufinden (§ 205 Absatz 5 AktG).

Die Arbeitsdateien 76, 77 und 78 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 76 prüft jeden Beschluss über eine bedingte Kapitalerhöhung gegen den Zweckkatalog und die Höchstbeträge der §§ 192 und 193 AktG. Arbeitsdatei 77 nimmt jede Bezugserklärung nach § 198 AktG auf und rechnet die jährliche Meldepflicht des § 201 AktG gegen das Geschäftsjahr nach. Arbeitsdatei 78 prüft die Ermächtigung zum genehmigten Kapital gegen die Fünfjahresfrist und die Hälftegrenze des § 202 AktG und verlangt für jede Ausgabe die Zustimmung des Aufsichtsrats.

• Arbeitsdatei 76 · Bedingte Kapitalerhöhung: der Zweck, der Beschluss und die Sacheinlagen
• Arbeitsdatei 77 · Ausgabe der Bezugsaktien aus bedingtem Kapital und die Meldung der Ausgabe
• Arbeitsdatei 78 · Genehmigtes Kapital: die Ermächtigung, die Ausgabe der neuen Aktien und die Ausgabebedingungen

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• Die Satzungsänderung und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
• Kapitalerhöhung gegen Einlagen, Zeichnung und Bezugsrecht
• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Zuteilung der Aktien
• Ordentliche Kapitalherabsetzung, Kraftloserklärung und Einziehung von Aktien
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Gewinnverteilung danach

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