Deutschland · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die ordentliche Kapitalherabsetzung, die Kraftloserklärung der Aktien und die Einziehung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 222, 223, 225 bis 227 und 237 bis 240 AktG

Die Kapitalherabsetzung schützt die Gläubiger durch eine Sperre, die vor jeder Auszahlung liegt. Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals beschlossen werden (§ 222 Absatz 1 AktG), und sind mehrere Gattungen stimmberechtigter Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Zustimmung jeder Gattung (§ 222 Absatz 2 AktG). In dem Beschluss ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet (§ 222 Absatz 3 AktG). Den Gläubigern, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung begründet worden sind, ist Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten melden (§ 225 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Die Einziehung von Aktien ist der zweite Weg zur Herabsetzung, und die Zwangseinziehung setzt eine Anordnung voraus, die es schon vor der Zeichnung gab. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor der Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet war (§ 237 Absatz 1 Satz 2 AktG). Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen (§ 237 Absatz 2 Satz 1 AktG), und in der Satzung oder im Beschluss sind die Voraussetzungen und die Einzelheiten festzulegen (§ 237 Absatz 2 Satz 2 AktG).

Die Herabsetzung erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien (§ 222 Absatz 4 AktG). Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss zur Eintragung anzumelden (§ 223 AktG). Die Gläubiger sind in einer Bekanntmachung zu der Eintragung auf ihr Recht hinzuweisen (§ 225 Absatz 1 Satz 2 AktG). Eine Befreiung der Aktionäre von der Einlagepflicht wird nicht vor dem gesetzlichen Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam (§ 225 Absatz 2 Satz 2 AktG), und der Vorstand hat die Durchführung zur Eintragung anzumelden (§ 227 Absatz 1 AktG).

Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, hat die Kraftloserklärung anzudrohen (§ 226 Absatz 2 Satz 1 AktG), die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung in der für die Nachfrist vorgeschriebenen Weise bekannt gemacht worden ist (§ 226 Absatz 2 Satz 2 AktG), und sie geschieht durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern (§ 226 Absatz 2 Satz 3 AktG). Die neuen Aktien, die an Stelle der für kraftlos erklärten auszugeben sind, hat die Gesellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten zu verkaufen (§ 226 Absatz 3 Satz 1 AktG), Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind öffentlich bekanntzumachen (§ 226 Absatz 3 Satz 3 AktG), Bekanntmachung und Benachrichtigung müssen mindestens zwei Wochen vorher ergehen (§ 226 Absatz 3 Satz 5 AktG), und der Erlös ist auszuzahlen oder zu hinterlegen (§ 226 Absatz 3 Satz 6 AktG).

Auch bei der Einziehung eingezogener eigener Aktien kann die Kapitalherabsetzung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden (§ 237 Absatz 4 Satz 1 AktG), im Beschluss ist der Zweck festzusetzen (§ 237 Absatz 4 Satz 4 AktG), und der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben ihn anzumelden (§ 237 Absatz 4 Satz 5 AktG). In den gesetzlich bestimmten Fällen ist in die Kapitalrücklage ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals entspricht (§ 237 Absatz 5 AktG). Zur Einziehung bedarf es einer Handlung der Gesellschaft, die auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichtet ist (§ 238 Satz 3 AktG), der Vorstand hat die Durchführung anzumelden (§ 239 Absatz 1 Satz 1 AktG), und der gewonnene Betrag ist in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert auszuweisen (§ 240 AktG).

Die Arbeitsdateien 82, 83 und 86 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 82 prüft den Herabsetzungsbeschluss gegen § 222 AktG und rechnet die Sechsmonatssperre des § 225 AktG gegen das Datum der Bekanntmachung nach. Arbeitsdatei 83 führt das Verfahren der Kraftloserklärung nach § 226 AktG mit Androhung, Bekanntmachung, Versteigerung und Erlös durch. Arbeitsdatei 86 nimmt jede Einziehung nach den §§ 237 bis 240 AktG auf und verlangt den Nachweis der Satzungsanordnung für eine Zwangseinziehung.

• Arbeitsdatei 82 · Ordentliche Kapitalherabsetzung: der Beschluss, die Eintragung und der Schutz der Gläubiger
• Arbeitsdatei 83 · Kraftloserklärung von Aktien bei einer Kapitalherabsetzung
• Arbeitsdatei 86 · Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

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• Die Satzungsänderung und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
• Kapitalerhöhung gegen Einlagen, Zeichnung und Bezugsrecht
• Die bedingte Kapitalerhöhung und das genehmigte Kapital
• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Zuteilung der Aktien
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Gewinnverteilung danach

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