Deutschland · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die Zuteilung der neuen Aktien und die Folgen für bestehende Rechte

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 207 bis 210 und 214 bis 221 AktG

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bringt kein neues Geld, sondern schichtet Rücklagen um, und deshalb prüft das Gesetz die Bilanz besonders genau. Dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 207 Absatz 3 AktG). Die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklagen, die in Grundkapital umgewandelt werden sollen, müssen in der zugrunde gelegten Bilanz ausgewiesen sein (§ 208 Absatz 1 AktG), und sie können nicht umgewandelt werden, soweit in der Bilanz ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist (§ 208 Absatz 2 AktG). Die letzte Jahresbilanz darf zugrunde gelegt werden, wenn sie geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist (§ 209 Absatz 1 AktG).

Nach der Eintragung entsteht ein Verfahren um die nicht abgeholten Aktien, das über Jahre läuft und leicht abbricht. Nach der Eintragung des Beschlusses hat der Vorstand unverzüglich die Aktionäre aufzufordern, die neuen Aktien abzuholen (§ 214 Absatz 1 AktG). Nach Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung hat die Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen, und die Androhung ist dreimal bekanntzumachen (§ 214 Absatz 2 AktG). Nach Ablauf eines weiteren Jahres seit der letzten Bekanntmachung hat die Gesellschaft die Aktien für Rechnung der Beteiligten zu verkaufen (§ 214 Absatz 3 AktG).

Wird dem Beschluss nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muss die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften über den Jahresabschluss entsprechen (§ 209 Absatz 2 AktG) und durch einen Abschlussprüfer daraufhin geprüft werden (§ 209 Absatz 3 AktG). Wählt die Hauptversammlung keinen anderen Prüfer, so gilt der Prüfer des letzten Jahresabschlusses als gewählt (§ 209 Absatz 4 AktG). Für das Zugänglichmachen der Bilanz und die Erteilung von Abschriften gelten die Vorschriften über die ordentliche Hauptversammlung sinngemäß (§ 209 Absatz 6 AktG), und der Anmeldung des Beschlusses ist die zugrunde gelegte Bilanz mit Bestätigungsvermerk beizufügen (§ 210 Absatz 1 AktG).

Eigene Aktien nehmen an der Erhöhung des Grundkapitals teil (§ 215 Absatz 1 AktG), und teileingezahlte Aktien nehmen entsprechend ihrem Anteil teil (§ 215 Absatz 2 AktG). Das Verhältnis der mit den Aktien verbundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitalerhöhung nicht berührt (§ 216 Absatz 1 AktG), und für Rechte, die sich nach der geleisteten Einlage bestimmen, gelten die besonderen Vorgaben (§ 216 Absatz 2 AktG). Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen zu Dritten, die von der Gewinnausschüttung oder dem Wert der Aktien abhängen, wird durch die Kapitalerhöhung nicht berührt (§ 216 Absatz 3 AktG). Neue Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahrs teil, in dem die Erhöhung beschlossen wurde, wenn nichts anderes bestimmt ist (§ 217 Absatz 1 AktG).

Bedingtes Kapital erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Vor der Eintragung des Beschlusses dürfen neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden (§ 219 AktG). Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung erworbenen Aktien und der auf sie entfallenen neuen Aktien gelten die im Gesetz bestimmten Beträge (§ 220 AktG). Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen dürfen nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden (§ 221 Absatz 1 AktG), eine Ermächtigung des Vorstands kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden (§ 221 Absatz 2 AktG), dasselbe gilt sinngemäß für Genussrechte (§ 221 Absatz 3 AktG), und den Aktionären steht auf alle drei ein Bezugsrecht zu (§ 221 Absatz 4 AktG).

Die Arbeitsdateien 79, 80 und 81 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 79 prüft die zugrunde gelegte Bilanz gegen die §§ 208 und 209 AktG und verlangt den Bestätigungsvermerk oder den Prüfungsbericht. Arbeitsdatei 80 führt die Fristenkette des § 214 AktG von der Aufforderung über die dreimalige Androhung bis zum Verkauf und fragt die Behandlung eigener und teileingezahlter Aktien nach den §§ 215 bis 217 AktG ab. Arbeitsdatei 81 nimmt die Wirkung auf bedingtes Kapital nach § 218 AktG auf und geht jede Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Genussrechten nach § 221 AktG durch.

• Arbeitsdatei 79 · Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: der Beschluss und die Bilanz, auf der sie beruht
• Arbeitsdatei 80 · Zuteilung der neuen Aktien und der Schutz der Rechte von Aktionären und Dritten
• Arbeitsdatei 81 · Die Wirkung auf bedingtes Kapital, das Verbot der vorzeitigen Ausgabe, die angesetzten Werte und Wandelschuldverschreibungen

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• Die Satzungsänderung und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
• Kapitalerhöhung gegen Einlagen, Zeichnung und Bezugsrecht
• Die bedingte Kapitalerhöhung und das genehmigte Kapital
• Ordentliche Kapitalherabsetzung, Kraftloserklärung und Einziehung von Aktien
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Gewinnverteilung danach

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