Deutschland · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die Änderung der Satzung, die Zustimmung der betroffenen Aktionäre und die Übertragung des ganzen Vermögens

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 179 bis 181 AktG

Jede Satzungsänderung ist ein Hauptversammlungsbeschluss mit qualifizierter Mehrheit, und in manchen Fällen genügt diese Mehrheit allein nicht. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 179 Absatz 1 Satz 1 AktG) mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 179 Absatz 2 Satz 1 AktG). Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Aktiengattungen zum Nachteil einer Gattung geändert werden, so bedarf der Beschluss der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre (§ 179 Absatz 3 Satz 1 AktG), die darüber einen Sonderbeschluss zu fassen haben (§ 179 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Bei der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens liegt der Bruchpunkt in den Unterlagenpflichten vor der Versammlung. Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 179a Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Vertrag ist von der Einberufung an im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen (§ 179a Absatz 2 Satz 1 AktG), auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift zu erteilen (§ 179a Absatz 2 Satz 2 AktG), und in der Hauptversammlung ist der Vertrag zugänglich zu machen (§ 179a Absatz 2 Satz 4 AktG).

Ein Beschluss, der Aktionären Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 180 Absatz 1 AktG), und dasselbe gilt für einen Beschluss, durch den die Übertragung von Namensaktien oder Zwischenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden wird (§ 180 Absatz 2 AktG).

Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 181 Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Anmeldung ist der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen, versehen mit der Bescheinigung eines Notars, dass die geänderten Bestimmungen mit dem Beschluss und die unveränderten mit dem zuletzt eingereichten Wortlaut übereinstimmen (§ 181 Absatz 1 Satz 2 AktG).

Der Vorstand hat den Vertrag über die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens zu Beginn der Verhandlung zu erläutern (§ 179a Absatz 2 Satz 5 AktG), und er ist der Niederschrift als Anlage beizufügen (§ 179a Absatz 2 Satz 6 AktG). Wird aus Anlass der Übertragung die Gesellschaft aufgelöst, so ist der Anmeldung der Auflösung der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 179a Absatz 3 AktG).

Die Arbeitsdateien 72 und 73 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 72 prüft für jede Satzungsänderung die Mehrheit nach § 179 AktG, fragt nach etwaigen Sonderbeschlüssen benachteiligter Gattungen und nach den Zustimmungen nach § 180 AktG und verlangt die Anmeldung mit der notariellen Bescheinigung nach § 181 AktG. Arbeitsdatei 73 nimmt jeden Vertrag über die Übertragung des ganzen Vermögens auf und verlangt die Nachweise über Auslegung, Abschriften, Erläuterung und Anlage zur Niederschrift nach § 179a AktG.

• Arbeitsdatei 72 · Satzungsänderung: der Beschluss, die Zustimmung der betroffenen Aktionäre und die Eintragung
• Arbeitsdatei 73 · Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

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