Deutschland · Die Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung, die Fristen und das Verlangen einer Minderheit

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 121 bis 123 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung ist eine Kette von Fristen, und eine verfehlte Frist macht jeden dort gefassten Beschluss angreifbar. Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen und dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert (§ 121 Absatz 1 AktG). Sie wird durch den Vorstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt (§ 121 Absatz 2 Satz 1 AktG). Die Einberufung muss die Firma, den Sitz sowie Zeit und Ort enthalten (§ 121 Absatz 3 Satz 1 AktG) und die Tagesordnung angeben (§ 121 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Die Rückrechnung der Fristen folgt eigenen Regeln, die von den allgemeinen Fristenregeln abweichen. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen (§ 121 Absatz 7 Satz 1 AktG). Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht (§ 121 Absatz 7 Satz 2 AktG), und die Fristenvorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden (§ 121 Absatz 7 Satz 3 AktG). Wer nach den gewohnten Regeln rechnet, rechnet hier falsch.

Bei börsennotierten Gesellschaften hat der Vorstand oder, wenn der Aufsichtsrat einberuft, der Aufsichtsrat in der Einberufung die im Gesetz aufgezählten weiteren Angaben zu machen (§ 121 Absatz 3 Satz 3 AktG). Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, und sind die Aktionäre namentlich bekannt, so kann mit eingeschriebenem Brief einberufen werden (§ 121 Absatz 4 Satz 1 AktG), wobei die Mitteilung an die im Aktienregister Eingetragenen genügt (§ 121 Absatz 4 Satz 3 AktG). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung muss die Einberufung angeben, wie sich Aktionäre und Bevollmächtigte elektronisch zuschalten können (§ 121 Absatz 4b Satz 1 AktG), und darauf hinweisen, dass eine physische Präsenz ausgeschlossen ist (§ 121 Absatz 4b Satz 2 AktG).

Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen (§ 122 Absatz 1 Satz 1 AktG). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs Inhaber der Aktien sind und sie bis zur Entscheidung halten (§ 122 Absatz 1 Satz 3 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen (§ 122 Absatz 2 Satz 2 AktG), und das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens vierundzwanzig Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens dreißig Tage vor der Versammlung zugehen (§ 122 Absatz 2 Satz 3 AktG).

Wird das Gericht zur Einberufung ermächtigt, so muss auf die Ermächtigung bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden (§ 122 Absatz 3 Satz 3 AktG), und die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung halten (§ 122 Absatz 3 Satz 5 AktG). Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall der gerichtlichen Ermächtigung auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat (§ 122 Absatz 4 AktG). Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (§ 123 Absatz 2 Satz 2 AktG), und die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 123 Absatz 2 Satz 5 AktG). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat (§ 123 Absatz 4 Satz 5 AktG).

Die Arbeitsdateien 53 und 54 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 53 prüft eine Einberufung gegen jede Pflichtangabe des § 121 AktG, einschließlich der Zusatzangaben für börsennotierte und für virtuelle Versammlungen, und rechnet die Rückrechnung nach § 121 Absatz 7 AktG nach. Arbeitsdatei 54 nimmt jedes Minderheitsverlangen auf, verlangt den Nachweis der Halteperiode nach § 122 AktG und prüft die Einberufungs-, Anmelde- und Nachweisfristen des § 123 AktG.

• Arbeitsdatei 53 · Einberufung der Hauptversammlung: wer einberuft und was die Einberufung enthalten muss
• Arbeitsdatei 54 · Einberufung auf Verlangen einer Minderheit, die Frist, die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung

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• Zuständigkeit, Entlastung, Vergütungsvotum und die virtuelle Hauptversammlung
• Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Mitteilungen an die Aktionäre
• Geschäftsordnung, Niederschrift, Rederecht und Auskunftsrecht
• Mehrheit, Stimmrecht, Stimmverbote und die Ausübung durch Intermediäre
• Mitwirkungspolitik, gesonderte Versammlungen und Vorzugsaktien
• Sonderprüfung, Ersatzansprüche und das Klagezulassungsverfahren

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