Deutschland · Die Hauptversammlung

Die Bekanntmachung der Tagesordnung, die Anträge der Aktionäre und die Mitteilungen an sie

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 124 bis 127a AktG

Die Bekanntmachung der Tagesordnung entscheidet darüber, worüber überhaupt beschlossen werden darf. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht sind, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden (§ 124 Absatz 4 AktG). Hat eine Minderheit die Ergänzung der Tagesordnung verlangt, so sind die Gegenstände entweder mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang bekannt zu machen (§ 124 Absatz 1 AktG). Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt (§ 124 Absatz 2 Satz 1 AktG), und bei einer Satzungsänderung ist der Wortlaut bekannt zu machen (§ 124 Absatz 2 Satz 3 AktG).

Der zweite Bruchpunkt liegt bei den Anträgen der Aktionäre, weil die Gesellschaft sie zugänglich machen muss, auch wenn sie ihr nicht passen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den im Gesetz genannten Berechtigten zugänglich zu machen (§ 126 Absatz 1 AktG). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung gelten zugänglich gemachte Anträge als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt (§ 126 Absatz 4 AktG). Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gilt dasselbe sinngemäß, und der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden (§ 127 AktG).

Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den beschlossen werden soll, haben Vorstand und Aufsichtsrat Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen (§ 124 Absatz 3 Satz 1 AktG). Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers an die gesetzlichen Vorgaben gebunden (§ 124 Absatz 3 Satz 2 AktG). Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Bei börsennotierten Gesellschaften müssen die im Gesetz aufgezählten Unterlagen alsbald nach der Einberufung über die Internetseite zugänglich sein (§ 124a Satz 1 AktG), und ein später eingegangenes Ergänzungsverlangen ist unverzüglich zugänglich zu machen (§ 124a Satz 2 AktG).

Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat die Einberufung mindestens einundzwanzig Tage vor der Versammlung mitzuteilen (§ 125 Absatz 1 Satz 1 AktG). Ist die Tagesordnung zu ändern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geänderte Tagesordnung mitzuteilen (§ 125 Absatz 1 Satz 3 AktG), und in der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten hinzuweisen (§ 125 Absatz 1 Satz 4 AktG). Bei Gesellschaften mit Namensaktien geht dieselbe Mitteilung an die zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen (§ 125 Absatz 2 AktG).

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen übersendet (§ 125 Absatz 3 AktG), und jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem Aktionär sind auf Verlangen die gefassten Beschlüsse mitzuteilen (§ 125 Absatz 4 AktG). Für Inhalt und Format eines Mindestgehalts an Informationen gelten die Anforderungen der Durchführungsverordnung (§ 125 Absatz 5 Satz 1 AktG). Bei börsennotierten Gesellschaften sind die Intermediäre, die Aktien verwahren, entsprechend den §§ 67a und 67b AktG zur Weiterleitung verpflichtet (§ 125 Absatz 5 Satz 3 AktG), und das Gleiche gilt für nichtbörsennotierte Gesellschaften mit der Maßgabe, dass die Durchführungsverordnung nicht anzuwenden ist (§ 125 Absatz 5 Satz 4 AktG).

Die Arbeitsdateien 55 und 56 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 55 prüft die Bekanntmachung jedes Tagesordnungspunkts gegen § 124 AktG, verlangt bei börsennotierten Gesellschaften die Liste der nach § 124a AktG zugänglichen Unterlagen und geht die Behandlung jedes Gegenantrags nach den §§ 126 und 127 AktG durch. Arbeitsdatei 56 rechnet die Mitteilungsfrist des § 125 AktG nach und fragt die Wege der Mitteilung an Aktionäre, Aufsichtsratsmitglieder und Intermediäre ab.

• Arbeitsdatei 55 · Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen, Beschlussvorschlägen und Gegenanträgen der Aktionäre
• Arbeitsdatei 56 · Mitteilungen an die Aktionäre und an die Mitglieder des Aufsichtsrats

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• Zuständigkeit, Entlastung, Vergütungsvotum und die virtuelle Hauptversammlung
• Die Einberufung der Hauptversammlung und das Verlangen einer Minderheit
• Geschäftsordnung, Niederschrift, Rederecht und Auskunftsrecht
• Mehrheit, Stimmrecht, Stimmverbote und die Ausübung durch Intermediäre
• Mitwirkungspolitik, gesonderte Versammlungen und Vorzugsaktien
• Sonderprüfung, Ersatzansprüche und das Klagezulassungsverfahren

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