Danmark · Fusion, spaltning og omdannelse

Fusion mellem danske kapitalselskaber

Selskabsloven · § 237 til § 251

En fusion mellem danske selskaber er en kæde af dokumenter med hver sin holdbarhed. Fusionsplanen skal være underskrevet inden for det rigtige regnskabsår, mellembalancen må ikke være for gammel, og vurderingsberetningen har sin egen frist på 3 måneder.

Den fejl, der koster mest, er en overskredet holdbarhed. Er vurderingsberetningen ældre end 3 måneder på vedtagelsestidspunktet, kan fusionen ikke gyldigt vedtages, og hele rækken skal gås om. Reglerne her gælder den nationale fusion. Den grænseoverskridende fusion har sit eget regelsæt og sin egen side.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan (§ 237, stk. 1). Fusionsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår (§ 237, stk. 4). Det centrale ledelsesorgan i hvert af selskaberne skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte fusion forklares (§ 238, stk. 1). Er fusionsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance (§ 239, stk. 1). Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen (§ 239, stk. 3).

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der indhentes en vurderingsberetning (§ 240, stk. 1). Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, og overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages (§ 240, stk. 4). I hvert af de deltagende selskaber udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget (§ 241, stk. 1). Vurderingsmændene skal desuden afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (§ 242). Finder vurderingsmændene, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede, kan kreditorerne anmelde deres krav efter § 243, stk. 1, og anmeldte forfaldne fordringer kan forlanges indfriet (§ 243, stk. 2).

Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling skal indsendes til Erhvervsstyrelsen (§ 244, stk. 3). Er muligheden for at fravælge fusionsplanen udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende selskaber (§ 244, stk. 2). Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse (§ 245, stk. 5). De dokumenter, som § 245, stk. 7, opregner, skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før beslutningen stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til disse dokumenter (§ 245, stk. 8).

Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen (§ 246, stk. 1). I det fortsættende kapitalselskab træffes beslutningen af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer (§ 247, stk. 1), og ledelsen skal senest 2 uger efter, at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling (§ 247, stk. 3). Ledelsen skal på en generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning (§ 248, stk. 1). Kapitalejerne i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse, hvis vederlaget ikke er rimeligt og sagligt begrundet (§ 249, stk. 1), og sag skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber (§ 249, stk. 2). Den vedtagne fusion skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 251, stk. 1).

Arbejdsfil 53 til 57 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 53 gennemgår fusionsplanen, redegørelsen og mellembalancen med deres frister. Arbejdsfil 54 tager vurderingsberetningen, vurderingsmændenes to erklæringer og kreditorernes ret til at anmelde krav. Arbejdsfil 55 og Arbejdsfil 56 dækker indsendelsen af dokumenter, beslutningen i det ophørende og i det fortsættende selskab, oplysningerne til kapitalejerne og godtgørelsen, og Arbejdsfil 57 retsvirkningerne og registreringen af gennemførelsen.

• Arbejdsfil 53 · Fusion: fusionsplanen, fusionsredegørelsen og mellembalancen
• Arbejdsfil 54 · Fusion: vurderingsberetningen, vurderingsmændenes erklæringer og kreditorernes ret til at anmelde krav
• Arbejdsfil 55 · Fusion: indsendelse af dokumenter og beslutningen om at gennemføre fusionen
• Arbejdsfil 56 · Fusion: oplysninger til kapitalejerne, beslutningen i det fortsættende selskab og godtgørelse
• Arbejdsfil 57 · Fusion: retsvirkninger og registrering af gennemførelsen

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Spaltning af danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende fusion
• Grænseoverskridende spaltning
• Omdannelse: grænseoverskridende og mellem danske selskabsformer

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →