Danmark · Fusion, spaltning og omdannelse

Omdannelse af selskabet

Selskabsloven · § 318 b til § 318 p, § 319, § 321 og § 323 til § 325

Omdannelse dækker to forskellige ting. Den grænseoverskridende omdannelse flytter selskabets retlige form til et andet lands ret og er lige så tung som en grænseoverskridende fusion. Den nationale omdannelse skifter mellem danske selskabsformer og er langt enklere.

Begge har frister, der let bliver overset. Den grænseoverskridende har ventetiden på 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse. Den nationale har en meddelelsespligt inden for 2 uger over for de deltagere, der ikke var med til at træffe beslutningen.

Det centrale ledelsesorgan i selskabet, der skal omdannes, opretter og underskriver en omdannelsesplan med de oplysninger, som § 318 b, stk. 1, opregner. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning indgår (§ 318 b, stk. 2). Det centrale ledelsesorgan skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere, som forklarer den grænseoverskridende omdannelses følger (§ 318 c, stk. 1), og redegørelsen skal indeholde de afsnit, som § 318 c, stk. 2, opregner. Modtager ledelsen en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne, vedhæftes udtalelsen redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom (§ 318 c, stk. 4). En uvildig, sagkyndig vurderingsmand udarbejder en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, medmindre selskabet kun har én kapitalejer (§ 318 d, stk. 1).

Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning er rimelig og sagligt begrundet (§ 318 d, stk. 4). En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen (§ 318 e, 1. pkt.). Senest 4 uger før generalforsamlingen skal de dokumenter, som § 318 g, stk. 1, opregner, offentliggøres af selskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling skal indsendes inden for samme frist (§ 318 g, stk. 2). Selskabet skal sikre, at underretnings- og høringspligten efter lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse opfyldes (§ 318 h, 1. pkt.), og ledelsen skal udarbejde en erklæring til dokumentation herfor (§ 318 h, 2. pkt.).

Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige (§ 318 i, stk. 1). Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, og vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte plan, anses forslaget som bortfaldet (§ 318 i, stk. 3). Beslutningen træffes af generalforsamlingen med det flertal, som § 318 j, stk. 1, kræver. Ledelsen skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, som er indtruffet efter planens underskrivelse (§ 318 k). Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at omdannelsen er besluttet (§ 318 n, stk. 1), og et selskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne sin retlige form til et dansk kapitalselskab efter § 318 p.

Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab, og anpartshaverne skal inden beslutningen gøres bekendt med de forhold, som § 319 nævner. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen (§ 319, stk. 2). Ved omdannelse efter § 321 sendes meddelelse om vedtagelsen senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen (§ 321, stk. 2). Ved omdannelse efter § 323 sendes meddelelsen senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere (§ 323, stk. 2). De samme frister på 2 uger gælder efter § 324, stk. 2, og § 325, stk. 2.

Arbejdsfil 70 til 73 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 70 gennemgår omdannelsesplanen, redegørelsen og vurderingsmændenes erklæringer ved en grænseoverskridende omdannelse. Arbejdsfil 71 tager offentliggørelsen af dokumenterne, oplysningerne til medarbejderne og beslutningen om gennemførelse. Arbejdsfil 72 dækker beslutningens virkninger, indløsningen, registreringen og omdannelsen af et udenlandsk selskab til et dansk kapitalselskab, og Arbejdsfil 73 omdannelserne mellem de danske selskabsformer med deres meddelelsesfrister.

• Arbejdsfil 70 · Grænseoverskridende omdannelse: omdannelsesplanen, redegørelsen og vurderingsmændenes erklæringer
• Arbejdsfil 71 · Grænseoverskridende omdannelse: offentliggørelse af dokumenter, oplysninger til medarbejderne og beslutningen om gennemførelse
• Arbejdsfil 72 · Grænseoverskridende omdannelse: beslutningens virkninger, indløsning, registrering af gennemførelsen og omdannelse til et dansk selskab
• Arbejdsfil 73 · Omdannelse mellem danske selskabsformer

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Fusion mellem danske kapitalselskaber
• Spaltning af danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende fusion
• Grænseoverskridende spaltning

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →