Danmark · Fusion, spaltning og omdannelse

Grænseoverskridende fusion

Selskabsloven · § 272 til § 289 a og § 315 a

Den grænseoverskridende fusion ligner den nationale og har flere lag. Der er et tilbud om indløsning til de kapitalejere, der modsætter sig, der er en redegørelse, som også henvender sig til medarbejderne, og der er en offentliggørelse gennem Erhvervsstyrelsen, som starter en ventetid.

Fejlen er næsten altid rækkefølgen mellem offentliggørelse og beslutning. Dokumenterne skal ud 4 uger før, og beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har gjort dem offentligt tilgængelige. Skal det fortsættende selskab høre under dansk ret, kan fusionen ikke registreres uden attesten fra de udenlandske selskabers side.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan med de oplysninger, som § 272, stk. 1, opregner. Fusionsplanen skal for hvert af selskaberne være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår (§ 272, stk. 2). Det centrale ledelsesorgan i hvert af selskaberne skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere (§ 273, stk. 1). Redegørelsen skal indeholde de afsnit, som § 273, stk. 2, opregner, herunder et afsnit for kapitalejere om tilbuddet om indløsning og den metode, der er anvendt til at fastsætte beløbet. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab, skal der indhentes en vurderingsberetning (§ 275, stk. 1), som ikke må være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse (§ 275, stk. 4).

I hvert af selskaberne udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget (§ 276, stk. 1). Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet (§ 276, stk. 4). Vurderingsmændene skal desuden afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (§ 277, 1. pkt.). Finder vurderingsmændene, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede, kan kreditorerne anmelde deres krav efter § 278, stk. 1, og anmeldte forfaldne fordringer kan forlanges indfriet (§ 278, stk. 2). Er der uenighed om sikkerhedsstillelsen, kan begge parter indbringe spørgsmålet inden for fristen i § 278, stk. 4.

Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af fusionen, skal de dokumenter, som § 279, stk. 1, opregner, offentliggøres af selskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling skal indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for samme frist (§ 279, stk. 2). Selskabet skal sikre, at underretnings- og høringspligten efter lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse opfyldes (§ 279 a). Selskabet skal hurtigst muligt informere medarbejderne eller deres repræsentanter om resultatet af eventuelle forhandlinger om medarbejdernes medbestemmelse (§ 315 a).

Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige (§ 280, stk. 1). Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen (§ 280, stk. 3). Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, som § 281, stk. 1, kræver. I det fortsættende selskab træffes beslutningen af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer (§ 282, stk. 1), og ledelsen skal senest 2 uger efter, at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling (§ 282, stk. 3). Ledelsen skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, som er indtruffet efter planens underskrivelse (§ 283).

Kapitalejere i de ophørende selskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kan kræve, at selskabet indløser deres kapitalandele (§ 286, stk. 1), og indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen skal betales inden for fristen i § 286, stk. 2. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, og skønsmænd udmeldt af retten afgør, om sikkerheden er betryggende (§ 286, stk. 4). Sag om godtgørelse skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de deltagende selskaber (§ 285, stk. 2). Den vedtagne fusion skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 288, stk. 1). Skal det fortsættende selskab høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen efter § 289 a, stk. 1.

Arbejdsfil 62 til 65 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 62 gennemgår fusionsplanen, redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere og vurderingsberetningen. Arbejdsfil 63 tager vurderingsmændenes erklæringer, kreditorernes krav, offentliggørelsen af dokumenterne og oplysningerne til medarbejderne. Arbejdsfil 64 dækker beslutningen om gennemførelse i hvert selskab, og Arbejdsfil 65 godtgørelsen, indløsningen, stiftelsen af et nyt selskab, registreringen og situationen, hvor det fortsættende selskab hører under et andet lands ret.

• Arbejdsfil 62 · Grænseoverskridende fusion: fusionsplanen, redegørelsen og vurderingsberetningen
• Arbejdsfil 63 · Grænseoverskridende fusion: vurderingsmændenes erklæringer, kreditorernes krav, offentliggørelse af dokumenter og oplysninger til medarbejderne
• Arbejdsfil 64 · Grænseoverskridende fusion: beslutningen om gennemførelse i hvert selskab
• Arbejdsfil 65 · Grænseoverskridende fusion: godtgørelse, indløsning, stiftelse, registrering af gennemførelsen og et fortsættende selskab i udlandet

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Fusion mellem danske kapitalselskaber
• Spaltning af danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende spaltning
• Omdannelse: grænseoverskridende og mellem danske selskabsformer

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →