Danmark · Fusion, spaltning og omdannelse

Grænseoverskridende spaltning

Selskabsloven · § 291 til § 309 a

Den grænseoverskridende spaltning følger det samme mønster som den grænseoverskridende fusion, med et indskydende selskab og et eller flere modtagende selskaber, der kan høre under forskellige landes ret.

De tre ting, der styrer tidsplanen, er de samme. Planen med tilbuddet om indløsning, offentliggørelsen gennem Erhvervsstyrelsen 4 uger før beslutningen og ventetiden på 4 uger, før beslutningen kan træffes. Skal et modtagende selskab høre under dansk ret, kan spaltningen ikke registreres uden attesten.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan med de oplysninger, som § 292, stk. 1, opregner. Spaltningsplanen skal for hvert af selskaberne være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår (§ 292, stk. 2). Opstår et eller flere af de modtagende selskaber som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen (§ 291, stk. 5). Det centrale ledelsesorgan i hvert af selskaberne skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere, som forklarer den grænseoverskridende spaltnings følger (§ 293, stk. 1). Redegørelsen skal indeholde de afsnit, som § 293, stk. 2, opregner, herunder et afsnit for kapitalejere om tilbuddet om indløsning.

Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne, vedhæftes udtalelsen redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom (§ 293, stk. 4). Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der nye aktieselskaber, skal der indhentes en vurderingsberetning (§ 295, stk. 1). Vurderingsberetningen skal indeholde de oplysninger, som § 295, stk. 3, opregner. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, og overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages (§ 295, stk. 4).

I hvert af selskaberne udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget (§ 296, stk. 1). Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet (§ 296, stk. 4). Vurderingsmændene skal desuden afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen (§ 297, 1. pkt.). Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse, skal de dokumenter, som § 299, stk. 1, opregner, offentliggøres af selskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling skal indsendes inden for samme frist (§ 299, stk. 2). Selskabet skal sikre, at underretnings- og høringspligten efter lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse opfyldes (§ 299 a).

Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige (§ 300, stk. 1). Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, og vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte plan, anses forslaget som bortfaldet (§ 300, stk. 3). Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen med det flertal, som § 301 kræver. I bestående modtagende selskaber træffes beslutningen af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer (§ 302, stk. 1), og ledelsen skal senest 2 uger efter, at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling (§ 302, stk. 3). Indebærer en bestemmelse i planen en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer (§ 303 a).

Kapitalejerne i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse, hvis vederlaget ikke er rimeligt og sagligt begrundet (§ 305, stk. 1), og sag skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 305, stk. 2). Selskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne (§ 306, stk. 1), og indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen skal betales inden for fristen i § 306, stk. 2. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, og skønsmænd udmeldt af retten afgør, om sikkerheden er betryggende (§ 306, stk. 4). Den vedtagne spaltning skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 308, stk. 1). Skal et eller flere modtagende selskaber høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen efter § 309 a, stk. 1.

Arbejdsfil 66 til 69 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 66 gennemgår spaltningsplanen, redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere og vurderingsberetningen. Arbejdsfil 67 tager vurderingsmændenes erklæringer, offentliggørelsen af dokumenterne og oplysningerne til medarbejderne. Arbejdsfil 68 dækker beslutningen om gennemførelse i hvert selskab, og Arbejdsfil 69 godtgørelsen, indløsningen, stiftelsen, registreringen og situationen, hvor et modtagende selskab hører under et andet lands ret.

• Arbejdsfil 66 · Grænseoverskridende spaltning: spaltningsplanen, redegørelsen og vurderingsberetningen
• Arbejdsfil 67 · Grænseoverskridende spaltning: vurderingsmændenes erklæringer, offentliggørelse af dokumenter og oplysninger til medarbejderne
• Arbejdsfil 68 · Grænseoverskridende spaltning: beslutningen om gennemførelse i hvert selskab
• Arbejdsfil 69 · Grænseoverskridende spaltning: godtgørelse, indløsning, stiftelse, registrering af gennemførelsen og et modtagende selskab i udlandet

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Fusion mellem danske kapitalselskaber
• Spaltning af danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende fusion
• Omdannelse: grænseoverskridende og mellem danske selskabsformer

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →