Danmark · Fusion, spaltning og omdannelse

Spaltning af danske kapitalselskaber

Selskabsloven · § 254 til § 269

Spaltningen spejler fusionen, men ikke helt. Der er flere selskaber i den modtagende ende, beslutningen ligger forskellige steder i det indskydende og i de modtagende selskaber, og der er en ventetid, der skal respekteres.

Ventetiden er det punkt, der bliver overset, når parterne har travlt. Beslutningen om gennemførelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse. Reglerne her gælder spaltningen mellem danske selskaber. Den grænseoverskridende spaltning har sit eget regelsæt og sin egen side.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan (§ 255, stk. 1). Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår (§ 255, stk. 4). Dannes et eller flere af de modtagende selskaber som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen (§ 254, stk. 3). Det centrale ledelsesorgan i hvert af selskaberne skal udarbejde en skriftlig redegørelse om den påtænkte spaltning (§ 256, stk. 1). Er spaltningsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance (§ 257, stk. 1), og den må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen (§ 257, stk. 3).

Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der indhentes en vurderingsberetning (§ 258, stk. 1). Vurderingsberetningen skal indeholde de oplysninger, som § 258, stk. 3, opregner, og må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, da spaltningen ellers ikke kan vedtages gyldigt (§ 258, stk. 4). I hvert af selskaberne udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget (§ 259, stk. 1). Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet (§ 259, stk. 4). Vurderingsmændene skal desuden afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen (§ 260, 1. pkt.), og er de ikke det, kan kreditorerne anmelde deres krav efter § 261, stk. 1.

Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling skal indsendes til Erhvervsstyrelsen (§ 262, stk. 3). Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning (§ 263, stk. 1). Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse (§ 263, stk. 5). Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en sådan (§ 263, stk. 6). De dokumenter, som § 263, stk. 7, opregner, skal senest 4 uger før beslutningen stilles til rådighed for kapitalejerne, og kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til dem (§ 263, stk. 8).

Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, som § 264, stk. 1, kræver. I bestående modtagende selskaber træffes beslutningen af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer (§ 265, stk. 1), og ledelsen skal senest 2 uger efter, at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling (§ 265, stk. 3). Ledelsen skal på en generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning (§ 266, stk. 1). Sag om godtgørelse skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 267, stk. 2). Den vedtagne spaltning skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber (§ 269, stk. 1), og senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for den regnskabsmæssige virkning indgår (§ 269, stk. 2).

Arbejdsfil 58 til 61 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 58 gennemgår spaltningsplanen, redegørelsen og mellembalancen. Arbejdsfil 59 tager vurderingsberetningen, vurderingsmændenes erklæringer om vederlag og kreditorer samt kreditorernes ret til at anmelde krav. Arbejdsfil 60 dækker indsendelsen af dokumenter, ventetiden på 4 uger og beslutningen i det indskydende selskab, og Arbejdsfil 61 beslutningen i de modtagende selskaber, godtgørelsen, retsvirkningerne og registreringen.

• Arbejdsfil 58 · Spaltning: spaltningsplanen, spaltningsredegørelsen og mellembalancen
• Arbejdsfil 59 · Spaltning: vurderingsberetningen, vurderingsmændenes erklæringer og kreditorernes ret til at anmelde krav
• Arbejdsfil 60 · Spaltning: indsendelse af dokumenter og beslutningen om at gennemføre spaltningen
• Arbejdsfil 61 · Spaltning: beslutningen i de modtagende selskaber, godtgørelse, retsvirkninger og registrering

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Fusion mellem danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende fusion
• Grænseoverskridende spaltning
• Omdannelse: grænseoverskridende og mellem danske selskabsformer

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →